im体育:中国武夷:中国武夷实业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  中国武夷:中国武夷实业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  时间:2022年01月12日 22:16:18&nbsp中财网

  原标题:中国武夷:中国武夷实业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  

  2022 1 12 2022 1 12

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、

  高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、

  完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误

  导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。

  债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵

  发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利

  益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务

  资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过

  5%的股东及其他关

  联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的

  投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购

  本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,

  对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价

  值,自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包

  括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

  人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

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  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中

  “风险因素

  ”等有

  关章节。

  一、发行人基本财务情况

  本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为

  588,049.53万元(截至

  2021

  年9月30日合并报表中股东权益合计),

  2021年1-9月,发行人实现归属于母公

  司所有者的净利润为

  10,330.87万元。截至

  2021年9月30日,发行人母公司资产负

  债率为

  63.82%,合并口径下资产负债率为

  75.26%。本期债券上市前,发行人最

  近三个会计年度实现的年均可分配利润为

  31,695.91万元(

  2018年、

  2019年及

  2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),经合理估计最近三

  个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的

  1.5倍。发行

  人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  二、评级情况

  中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为

  AA,债项评级

  为AA,在信用评级报告有效期(信用评级报告出具之日起一年)内,中诚信国

  际信用评级有限责任公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本

  期债项相关信息等情况。在发生重大事项时,中诚信国际信用评级有限责任公

  司将启动本期债券不定期跟踪评级程序,发行人应当根据评级协议提供相应资

  料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按

  照相关规定进行披露。

  三、涉及含权条款

  本期债券设有发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第

  2

  年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交

  易日,通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公

  告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第

  2年全部到期,发行人

  将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第

  2

  个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规

  2

  

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  定统计债券持有人名单,按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使

  赎回选择权,则本期债券继续在第

  3年存续。

  本期债券设有发行人调整票面利率选择权:若发行人放弃行使第

  2年末赎回

  选择权,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第

  2年末调整后续期限的票面

  利率。发行人将于本期债券第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交易日,通过中国

  证监会指定的信息披露媒体发布关于放弃行使赎回权的公告,将同时在中国证

  监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以

  及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本期债券后续期

  限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券设有投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面

  利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在第

  2个计息年度付息日前将其持有

  的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第

  2个计息年度付息日即

  为回售支付日,公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  四、现金支出较大且经营性现金流为负的风险

  报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

  -108,467.67万元、

  144,737.49

  万元、

  171,330.47万元和

  34,967.50万元。发行人

  2018-2019年度经营活

  动产生的现金流量净额为负,主要是由于发行人用于购置土地储备及国际工程

  新开工项目建设支付的款项较多。一方面,随着发行人新开工及在建国际工程

  承包项目增加,发行人经营活动现金流支出较多;另一方面,房地产项目开发

  周期较长,从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长,

  资金回笼滞后于资金支出。

  2019年发行人经营活动净现金流为净流出,主要系

  2019年增加福州桂湖、宁德、重庆三块土地储备导致经营活动现金支出较多。

  若房地产业务和国际工程业务现金流支出规模不断增加而发行人无法及时实现

  回款,可能对发行人的资金状况造成一定的不利影响。

  五、受限资产占比较大的风险

  截至

  2021年9月末,发行人所有权受到限制的资产账面价值为

  215,552.54万

  元,占发行人

  2021年9月末资产总额的

  9.07%,占发行人

  2021年9月末净资产的

  36.66%,发行人受限资产主要由存货、货币资金和投资性房地产构成,用于贷

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  款抵押或保证金存款。发行人所有权受到限制的资产余额较大,若未来资金偿

  还出现问题,受限资产将面临被处置风险,可能对公司正常的经营活动产生不

  利影响。

  六、发行人存在重大未决诉讼。

  截至

  2021年9月末,发行人存在

  1起重大未决诉讼,为:中国建设银行股份

  有限公司厦门市分行诉厦门聚泰房地产投资开发有限公司

  1999年2月借款

  1600万

  元及利息和发行人担保纠纷,涉案金额为

  2,475.45万元,该债权已转至莆田市融

  信贸易有限公司(即执行人为莆田市融信贸易有限公司),该案件正在重审中。

  七、本期债券投资者范围及交易方式

  本期债券仅面向专业机构投资者发行,专业投资者应当具备相应的风险识

  别和承担能力,知悉并承担自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质

  条件,相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易

  所债券市场投资者适当性管理办法》。参与本期债券申购的专业机构投资者应

  确认其具备相关申购资格,应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及

  其他有关专业人士,并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

  八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本

  次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票

  权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让的债券持有人,下同)

  均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过

  的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有

  效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取

  得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规

  则并受之约束。

  九、根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投

  资者发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期

  债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅专业投资者中的机构投资者参与交

  易,普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  十、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上

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  市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易

  平台同时交易(以下简称

  “双边挂牌

  ”)的上市条件。但本期债券上市前,公司

  财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法

  保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期

  债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公

  司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承

  担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十一、本期债券不满足质押式回购条件

  十二、中国武夷实业股份有限公司(以下简称

  “发行人

  ”、“公司

  ”或“中国武

  夷”)面向专业投资者公开发行面值总额不超过

  8.20亿元(含

  8.20亿元)的公司

  债券(以下简称

  “本次债券

  ”)已经中国证监会“证监许可

  [2021]2198号”文注册。

  本次债券采取分期发行的方式,中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专

  业投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称

  “本期债券

  ”)为本次债券项

  下的第一期发行。

  十三、

  2021年10月27日,发行人在深交所网站公布了《中国武夷实业股份

 im体育 有限公司

  2021年第三季度报告》,截至

  2021年9月末,发行人合并口径总资产为

  237.67亿元,相比

  2020年末增长

  1.77%,合并口径净资产为

  58.80亿元,相比

  2020

  年末减少

  0.23%。2021年1-9月,发行人实现营业收入

  41.51亿元,同比增长

  127.35%;实现归属于母公司所有者的净利润

  0.41亿元,同比增长

  146.45%。

  2021年1-9月,经营活动产生的现金流量净额为

  3.50亿元,

  2020年同期为

  12.63亿

  元,主要由于发行人销售商品和提供劳务收到的现金大幅增加所致。总体而言,

  发行人

  2021年9月末

  /1-9月财务数据未发生重大不利变化,亦不存在其他重大不

  利变化或对其偿债能力产生重大不利影响的其他事项,对本期债券偿付能力无

  负面影响。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

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  中国武夷实业股份有限公司

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  目录

  声明

  …………………………………………………………………………………………….1

  重大事项提示

  ………………………………………………………………………………2

  目录

  …………………………………………………………………………………………….6

  释义

  …………………………………………………………………………………………..10

  第一节风险提示及说明

  …………………………………………………………….14

  一、与本期债券相关的投资风险

  ………………………………………………14

  (一)利率风险

  ……………………………………………………………..14

  (二)流动性风险

  ………………………………………………………….14

  (三)偿付风险

  ……………………………………………………………..14

  (四)本期债券安排所特有的风险

  …………………………………15

  二、发行人的相关风险

  …………………………………………………………….15

  (一)财务风险

  ……………………………………………………………..15

  (二)经营风险

  ……………………………………………………………..19

  (三)管理风险

  ……………………………………………………………..22

  (四)政策风险

  ……………………………………………………………..23

  第二节发行概况

  ……………………………………………………………………….25

  一、本次发行的基本情况

  …………………………………………………………25

  二、认购人承诺

  ………………………………………………………………………..29

  第三节募集资金运用

  ………………………………………………………………..30

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  一、募集资金运用计划

  …………………………………………………………….30

  二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  …………………………32

  三、前次公司债券募集资金使用情况

  …………………………………………..33

  第四节发行人基本情况

  …………………………………………………………….35

  一、发行人概况

  ………………………………………………………………………..35

  二、发行人历史沿革

  ………………………………………………………………..35

  三、发行人控股股东和实际控制人

  …………………………………………..39

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  ……………………………………39

  五、发行人的治理结构及独立性

  ………………………………………………44

  六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  ……………………..51

  七、发行人主要业务情况

  …………………………………………………………52

  八、媒体质疑事项

  ………………………………………………………………….100

  九、发行人内部管理制度

  ……………………………………………………….100

  十、发行人违法违规及受处罚情况

  …………………………………………104

  第五节财务会计信息

  ………………………………………………………………105

  一、会计政策

  /会计估计调整对财务报表的影响

  ………………………….105

  二、合并报表范围的变化

  ………………………………………………………….112

  三、公司报告期内合并及母公司财务报表

  ………………………………….113

  四、报告期内主要财务指标

  ……………………………………………………127

  五、管理层讨论与分析

  …………………………………………………………..129

  六、公司有息负债情况

  …………………………………………………………..163

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  七、关联方及关联交易

  …………………………………………………………..164

  八、重大或有事项或承诺事项

  ………………………………………………..175

  九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  ………………………………176

  第六节发行人及本期债券的资信状况

  ……………………………………..178

  一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

  ………………………………178

  二、信用评级报告的主要事项

  ………………………………………………..178

  三、其他重要事项

  ………………………………………………………………….180

  四、发行人的资信情况

  …………………………………………………………im体育..180

  第七节增信机制

  ……………………………………………………………………..183

  第八节税项

  ……………………………………………………………………………..184

  第九节信息披露安排

  ………………………………………………………………186

  一、未公开信息的传递、审核、披露流程

  ………………………………186

  二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保

  障………………………………………………………………………………………………….189

  三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、

  审议和披露的职责

  ………………………………………………………………………..189

  四、对外发布信息的申请、审核、发布流程

  …………………………..190

  五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

  ……………………192

  第十节投资者保护机制

  …………………………………………………………..193

  一、偿债计划

  ………………………………………………………………………….193

  二、偿债资金来源

  ………………………………………………………………….193

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  三、偿债应急保障方案

  …………………………………………………………..193

  四、偿债保障措施

  ………………………………………………………………….194

  五、发行人违约情形及违约责任

  …………………………………………….195

  六、债券持有人会议

  ………………………………………………………………196

  七、债券受托管理人

  ………………………………………………………………..204

  第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

  ………………………222

  一、本期债券发行的有关机构

  ………………………………………………..222

  二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  …………………224

  第十二节发行人、中介机构及相关人员声明

  …………………………..226

  第十三节备查文件

  ………………………………………………………………….253

  一、备查文件内容

  ………………………………………………………………….253

  二、备查文件查阅地点及查询网站

  …………………………………………253

  三、备查文件查询网站

  …………………………………………………………..254

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  中国武夷实业股份有限公司

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  释义

  在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  发行人、本公司、公司、

  中国武夷

  指中国武夷实业股份有限公司

  武夷开发指武夷开发有限公司

  武夷建筑指武夷建筑有限公司

  武夷企业指武夷企业有限公司

  工程建设指福建省建工工程建设承包有限责任公司

  中建工程指福建中建工程公司

  建设监理指福建工程建设监理有限公司

  建兴开发指福建建兴开发有限公司

  武夷对外指福建武夷对外经济合作有限公司

  重庆武夷指重庆武夷房地产开发有限公司

  长春宝成指长春宝成置业有限公司

  上海武夷指上海武夷建设开发有限公司

  武夷物业指武夷(福建)物业管理有限公司

  南平武夷指福建南平武夷房地产开发有限公司

  建瓯武夷指福建建瓯武夷房地产开发有限公司

  南平名仕园指福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司

  肯尼亚有限指中国武夷(肯尼亚)有限公司

  名仕诏安指武夷名仕(诏安)房地产有限公司

  华凌建筑指北京武夷华凌建筑材料有限公司

  鸿愉有限指鸿愉有限公司

  拓立投资指拓立投资有限公司

  武夷房地产指福建武夷房地产开发有限公司

  香港武夷指香港武夷(福建)房地产有限公司

  武夷嘉园指福建武夷嘉园房地产开发有限公司

  漳州武夷指漳州武夷房地产开发有限公司

  武夷美国指武夷(美国)有限公司

  福岛建设指香港福岛建设有限公司

  超鹰工程指超鹰工程有限公司

  10

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  建筑工程指福建省建筑工程房地产综合开发公司

  扬州武夷指扬州武夷房地产开发有限公司

  铭嘉有限指铭嘉有限公司

  晋万贸易指晋万贸易有限公司

  闽建房物业指福建省闽建房物业管理部

  南京名仕园指南京名仕园置业有限公司

  武夷南苏丹指中国武夷(南苏丹)工程有限公司

  武夷刚果(布)指中国武夷刚果(布)有限责任公司

  周宁武夷指周宁武夷房地产开发有限公司

  福煤房地产指福建福煤房地产开发有限公司

  武夷(集团)指武夷(集团)有限公司

  北京武夷指北京武夷房地产开发有限公司

  华麟投资指华麟投资有限公司

  南京武宁指南京武宁房地产开发有限公司

  南京武夷指南京武夷房地产开发有限公司

  福银财务指香港福银财务投资有限公司

  百源房地产指福建百源房地产开发有限公司

  侨乡建设指福建省侨乡建设有限公司

  华港房地产指福州华港房地产开发有限公司

  忠兆有限指忠兆有限公司

  巴新公司指中国武夷巴布亚新几内亚有限公司

  福安武夷指福安武夷金域房地产开发有限公司

  肯尼亚工业化指中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司

  诏安武夷指诏安武夷永华房地产有限公司

  肯尼亚园区指中国武夷肯尼亚园区投资开发有限公司

  武夷澳大利亚有限指中国武夷澳大利亚有限公司

  武夷澳大利亚投资指中国武夷澳大利亚投资有限公司

  悉尼武夷指悉尼武夷润德股份有限公司

  平安租赁指平安国际融资租赁有限公司

  上海信托指上海国际信托有限公司

  武夷山武夷指福建武夷山武夷房地产开发有限公司

  中武电商指中武

  (福建

  )跨境电子商务有限责任公司

  武夷滨海指福州武夷滨海房地产开发有限公司

  武夷绿洲指诏安武夷绿洲房地产开发有限公司

  11

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  电商肯尼亚指中武电商(肯尼亚)有限公司

  武夷实业(香港)指中国武夷实业(香港)有限公司

  兆恒武夷指南平兆恒武夷房地产开发有限公司

  福建建工指福建建工集团有限责任公司

  省安肯尼亚指福建省安装工程肯尼亚有限公司

  福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  福建省发改委指福建省发展和改革委员会

  福建省外办指福建省人民政府外事办公室

  发改委指国家发展和改革委员会

  住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

  银保监会指中国银行保险业监督管理委员会

  人行指中国人民银行

  《上市规则》指深圳证券交易所股票上市规则

  本次债券、本次公司债券指

  发行总额不超过人民币

  8.20亿元的中国武夷实业股份

  有限公司

  2021年公开发行公司债券

  本期债券、本期公司债券指

  发行总额为不超过人民币

  4.90亿元的中国武夷实业股

  份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券

  (第一期)

  计息周期指

  本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一

  个自然日止

  证券登记机构指

  本期债券登记机构,中国证券登记结算有限责任公司深

  圳分公司

  交易日指深圳证券交易所的营业日

  募集说明书指

  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

  《中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者

  公开发行公司债券(第一期)募集说明书》

  本期发行指本期债券的公开发行

  《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

  债券持有人指

  通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取

  得并持有本期债券的专业机构投资者

  《债券持有人会议规则》指

  《中国武夷实业股份有限公司

  2020年公开发行公司债

  券债券持有人会议规则》

  《债券受托管理协议》指

  《中国武夷实业股份有限公司

  2020年公开发行公司债

  券债券受托管理协议》

  《承销协议》指

  《中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者

  公开发行公司债券承销协议》

  董事会指中国武夷实业股份有限公司董事会

  股东大会指中国武夷实业股份有限公司股东大会

  深交所指深圳证券交易所

  中证登指中国证券登记结算有限责任公司

  12

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

  《公司法》指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》指《中华人民共和国证券法》

  主承销商指

  中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华福

  证券有限责任公司

  中信证券、牵头主承销

  商、簿记管理人

  指中信证券股份有限公司

  受托管理人指华福证券有限责任公司

  联席主承销商指兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司

  发行人律师、律师事务所指北京市盈科律师事务所

  华兴所、审计机构指华兴会计师事务所

  最近三年指

  2018年、

  2019年和

  2020年度

  最近三年及一期、报告期

  内

  指

  2018年、

  2019年、

  2020年度和

  2021年

  1-9月

  最近三年及一期末、报告

  期末

  指

  2018年末、

  2019年末、

  2020年末和

  2021年

  9月末

  工作日指

  北京市的商业银行的对公营业日(法定节假日和

  /或休

  息日除外)

  法定节假日和

  /或休息日指

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日和

  /或休息日

  (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的

  法定节假日和

  /或休息日)

  元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元,特别注明的除外

  15中武债指

  中国武夷实业股份有限公司

  2015年面向合格投资者公

  开发行公司债券

  19中武

  R1指

  中国武夷实业股份有限公司

  2019年非公开发行公司债

  券(第一期)(用于一带一路)

  20中武

  R1指

  中国武夷实业股份有限公司

  2020年非公开发行公司债

  券(第一期)(用于一带一路)(品种一)

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  第一节风险提示及说明

  投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,

  应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本期债券相关的投资风险

  (一)利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经

  济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨

  越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率

  的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定

  性。

  (二)流动性风险

  本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由

  于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管

  部门的审核,截至本募集说明书签署之日,发行人无法保证本期债券一定能够

  按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,

  证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意

  愿等因素的影响,本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易,发行人亦无法

  保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有

  的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及

  时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚

  至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券

  所带来的流动性风险。

  (三)偿付风险

  在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外

  部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影

  响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的

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  还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿

  付风险。

  (四)本期债券安排所特有的风险

  本期债券设有发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第

  2

  年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交

  易日,通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公

  告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第

  2年全部到期,发行人

  将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第

  2

  个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规

  定统计债券持有人名单,按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使

  赎回选择权,则本期债券将继续在第

  3年存续。

  本期债券设有发行人调整票面利率选择权:若发行人放弃行使第

  2年末赎回

  选择权,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第

  2年末调整后续期限的票面

  利率。发行人将于本期债券第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交易日,通过中国

  证监会指定的信息披露媒体发布关于放弃行使赎回权的公告,将同时在中国证

  监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以

  及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本期债券后续期

  限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券设有投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面

  利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在第

  2个计息年度付息日前将其持有

  的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第

  2个计息年度付息日即

  为回售支付日,公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  二、发行人的相关风险

  (一)财务风险

  1.存货占比较高和跌价的风险

  报告期内,受房地产宏观调控影响,公司房地产业务存货增长较为迅速,

  最近三年及一期末,发行人存货余额分别为

  990,287.53万元、

  1,245,462.69万元、

  1,491,513.40万元和

  1,519,215.21万元,在总资产中的占比分别为

  62.68%、

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  61.43%、63.87%和63.92%,主要由房地产项目开发中的开发成本(含土地成

  本)、建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。公

  司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本

  的,按差额计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价

  较大幅度下降,进而导致公司需计提存货跌价准备,将对公司财务状况、经营

  成果造成较大影响。

  2.国际工程项目资产减值风险

  发行人于

  2013年11月4日和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥

  120万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》,东华工程科技股份有限

  公司为承包商,发行人为分承包商,东华科技将建设工程施工部分外包给发行

  人进行施工。

  2014年度上半年开始,由于项目业主未按时支付工程进度款,项

  目逐步进入缓停,经发行人聘请第三方评估机构评估,截至

  2019年末,发行人

  向东华科技催讨工程款总计

  33,033.36万元,并预计本项目合同预计损失金额为

  人民币

  7,896.44万元,发行人对上述损失计提了减值准备。目前,在刚果(布)

  政府的支持下,相关投资方正在推进项目的战略合作,有望引进战略合作并继

  续推进项目建设。若该项目或其他国际工程项目的业主方或所在国家发生重大

  不利变动,进而导致公司需计提资产减值准备规模增加,将对公司财务状况、

  经营成果造成较大影响。

  3.现金支出较大且经营性现金流为负的风险

  报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

im体育

  -108,467.67万元、

  144,737.49

  万元、

  171,330.47万元和

  34,967.50万元。发行人

  2018-2019年度经营活

  动产生的现金流量净额为负,主要是由于发行人用于购置土地储备及国际工程

  新开工项目建设支付的款项较多。一方面,随着发行人新开工及在建国际工程

  承包项目增加,发行人经营活动现金流支出较多;另一方面,房地产项目开发

  周期较长,从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长,

  资金回笼滞后于资金支出。

  2019年发行人经营活动净现金流为净流出,主要系

  2019年增加福州桂湖、宁德、重庆三块土地储备导致经营活动现金支出较多。

  若房地产业务和国际工程业务现金流支出规模不断增加而发行人无法及时实现

  回款,可能对发行人的资金状况造成一定的不利影响。

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  4.汇率风险

  国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一,发行人国际工程承包业务

  主要以美元、肯先令等外币结算。虽然发行人可以根据外汇市场具体情况通过

  锁汇等方式一定程度上锁定汇率,但如果结算外汇汇率大幅波动,将对公司以

  记账本位币结算的经营业绩产生一定影响。人民币汇率的变动将可能削弱公司

  的国际工程承包业务盈利能力,从而对发行人经营带来一定影响。

  5.贷款基准利率波动的风险

  近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,影响了公司债务融资的

  成本,若未来中国人民银行根据宏观经济环境变化而提高人民币贷款基准利率,

  将可能进一步增加公司的利息支出,从而影响公司的经营业绩。

  6.按揭贷款担保风险

  购房者在购买商品房时,除了以全价款支付外,多数选用银行提供的按揭

  付款方式,办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担

  保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保,担保期限自业主与

  银行签订的借款合同生效之日起,至本公司为业主办妥所购住房的产权证明并

  办妥房屋抵押登记,将产权证明等房屋权属证明文件交银行保管之日止。截至

  2020年末,公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为

  39.66

  亿元。担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权而发生的有

  关费用。在担保期间,如果购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不

  足以抵偿相关债务,发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风险。

  7.融资渠道较为集中的风险

  近年来,发行人融资结构以银行借款为主,报告期内资金来源结构中,来

  自银行借款的资金占比较大。非银行融资目前占全部融资额比例相对较少。银

  行借款成本随市场利率变动,市场利率受监管及国际、国内经济形势等影响,

  发行人融资渠道较为集中,容易引发流动性风险。随着国内资本市场的不断发

  展,发行人可根据实际情况通过发行公司债券、短期融资券、中期票据、超短

  期融资券、资产支持证券等融资品种,积极拓宽融资渠道,逐渐满足多元化融

  资需求,确保公司经营和财务结构的稳健。

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  8.关联采购比例较高的风险

  报告期内,发行人前五大供应商中包括控股股东福建建工及其子公司等关

  联方。最近三年,接受关联方提供劳务、向关联方采购商品(含公开招投标)

  的合计金额分别为

  90,231.07万元、

  140,372.33万元、

  97,343.28万元。发行人主要

  采购商品和接受劳务为控股股东及其子公司对发行人境内房地产业务提供的施

  工劳务,关联交易采取

  “邀请招投标价

  ”、“公开招投标价

  ”、“按市场行情商议价

  格”的方式确定工程造价。发行人按照《关联交易内部控制制度》进行关联交易。

  未来,如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行,将会对

  公司的正常生产经营活动造成较大影响,从而损害公司和投资者的利益。

  9.受限资产占比较大的风险

  截至

  2021年9月末,发行人所有权受到限制的资产账面价值为

  215,552.54万

  元,占发行人

  2021年9月末资产总额的

  9.07%,占发行人

  2021年9月末净资产的

  36.66%,发行人受限资产主要由存货、货币资金和投资性房地产构成,用于贷

  款抵押或保证金存款。发行人所有权受到限制的资产余额较大,若未来资金偿

  还出现问题,受限资产将面临被处置风险,可能对公司正常的经营活动产生不

  利影响。

  10.应收账款回收风险。

  报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为

  149,399.16万元、

  205,024.27万元、

  122,834.56万元和

  103,857.23万元,在期末总资产中的占比分别

  为9.46%、10.11%、5.26%和4.37%。发行人应收账款主要为应收工程款和应收

  售房款,其中应收工程款主要系来自国际工程承包业务的应收账款。未来若相

  关款项未能按时足额收回,将对发行人资产质量及流动性带来不利影响。

  11.发行人短期债务规模较大的风险。

  2021年9月末,发行人短期借款为

  24.28亿元,一年内到期的非流动负债为

  14.66亿元。发行人主要通过房地产开发项目回款、货币资金、借新还旧等方式

  偿还短期债务。若未来发行人房地产项目回款情况恶化、或因行业政策变动等

  因素影响导致融资难度上升等情况,可能会在一定程度上加大发行人偿债压力。

  12.合同资产减值风险

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  自

  2020年

  1月

  1日开始执行《企业会计准则第

  14号

  ——收入》(财会

  [2017]22号),将存货科目中建造合同已完工未结算资产调整至合同资产科目

  列示,截至

  2021年9月末,发行人合同资产

  16.09亿元。若未来国际工程业务结

  算及回款进度不及预期,可能造成合同资产减值风险。

  (二)经营风险

  1.原材料价格波动风险

  水泥、钢材、沙石等原材料系发行人主营业务主要原材料,近年来受宏观

  经济周期及供求关系影响,主要原材料价格波动较大。对于国家工程承包业务,

  发行人可以通过签订非固定总价合同或选择业主提供原材料,加强统一集中采

  购、增强生产资源组织的有效性和规模经济等方式来降低原材料价格波动对公

  司业绩的影响;对于房地产开发业务,发行人可以通过签署固定总价合同的方

  式降低原材料价格波动对公司业绩影响,但发行人业绩仍可能受到原材料价格

  大幅波动影响。

  2.项目开发风险

  公司拟开发项目主要分布在北京、重庆、南京、扬州及福建省。由于项目

  开发具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多、且跨区域开发等特点,

  完成房地产开发项目的时间和成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事

  故、市场状况改变、政府主管部门(国土、规划、建设、房管、消防、环保等)

  审批等诸多因素的影响,具有一定的不确定性。尽管公司具有较为丰富的经验

  与较强的项目操作能力,但若公司不能很好地把握房地产项目开发各环节,如

  产品定位不准确、政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不

  够、项目管理和组织协调不力等,或开发过程中出现意外事项,都可能会直接

  或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升,从而影响整个项目经营目标,

  进而影响项目预期效益。

  3.市场开发风险

  公司国际工程承包业务市场开发主要通过参加项目招投标方式进行。因工

  程承包业务特点,招投标阶段公司即需要投入较大的人力、物力进行前期市场

  调研、项目方案研究论证及招投标相关文件资料准备,如果不能中标,则前期

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  投入往往不能收回。

  公司房地产开发业务主要通过参与土地招拍挂方式取得项目用地,并根据

  项目规划及土地转让合同约定逐步开发。在参与土地招拍挂前,公司需要对土

  地所处区域房地产市场情况、未来发展趋势、市场供求关系等进行较为深入的

  调研,并确定拍地策略、未来开发计划,这需要公司投入较大的人力、物力。

  土地招拍挂受参与主体的资金实力、对市场趋势判断及市场氛围影响较大,发

  行人存在不能顺利拍得土地或拍得土地成本高于预期的情况。因此,公司存在

  一定的市场开发风险。

  4.房价波动的风险

  最近三年及一期末,公司合并口径的存货金额分别为

  990,287.53万元、

  1,245,462.69万元、

  1,491,513.40万元和

  1,519,215.21万元,在总资产中的占比分

  别为

  62.68%、61.43%、63.87%和63.92%,占比较高。发行人房地产业务存货分

  布区域集中度较高,截至

  2020年末,发行人房地产业务存货在福建省、北京市、

  江苏省南京市占比较高,存在一定的业务区域集中偏高的风险。在目前宏观经

  济仍然面临整体下行的背景下,发行人仍面临一定的房价波动及库存去化的压

  力。

  5.发行人存在重大未决诉讼

  截至

  2021年9月末,发行人存在

  2起重大未决诉讼,分别为:中国建设银行

  股份有限公司厦门市分行诉厦门聚泰房地产投资开发有限公司

  1999年2月借款

  1600万元及利息和发行人担保纠纷,涉案金额为

  2500万元,该案件正在重审中。

  福建省建瓯佳日置业有限公司诉建瓯武夷未按公司设立合同的约定支付增加的

  规划建筑面积的土地款纠纷,法院已判决建瓯武夷向佳日公司支付未支付的土

  地款

  200万元及增容部分的土地款

  351万元。

  6.市场竞争风险

  近年来,国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。发行人的主要

  竞争对手包括大型全国或地区性开发商,以及小型区域性开发商。近年来在土

  地购买环节的竞争越来越激烈,加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情

  况已经对当地房价造成了一定压力,使得发行人的经营策略和财务状况都受到

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  挑战。发行人主要的项目开发地如福建、南京、重庆等地区的房地产市场环境

  由于激烈的竞争而发生着巨大的变化,这就要求发行人及时根据市场环境的变

  化调整经营策略,并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。

  7.国际工程承包业务风险

  发行人的国际工程承包业务主要集中在肯尼亚、埃塞俄比亚、乌干达、坦

  桑尼亚等非洲国家,在多个国家和地区开展了国际工程总承包业务,未来亦将

  重点开发东南亚市场。各个国家和地区的差异与变化加大了发行人在境外经营

  发展的难度。如果发行人项目所在国家或地区政治局势发生变动、经济政策发

  生重大变化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化,均可能影

  响发行人已有项目的实施或新业务的开拓,从而影响发行人海外业务的经营业

  绩。

  8.国际市场环境、宏观经济、行业周期的风险

  发行人主要业务板块涉及的国际工程承包业务和房地产行业与世界经济发

  展、国民经济和国民生活紧密相联,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。

  从中长期的角度,行业可能受到国际市场环境、宏观经济整体增长速度、城镇

  化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的

  角度,政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国际市

  场环境、国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过产业政策、土地政策、信

  贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。如果发行人不

  能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化,则发行人的经营管理和未来

  发展将可能受到不利影响。

  9.新冠肺炎疫情导致的经营风险

  2020年以来,受全球新冠肺炎疫情影响,发行人国际工程承包项目施工进

  度有所放缓,同时房地产项目的开发和销售亦受到影响。

  2021年1-9月,发行人

  实现营业总收入

  415,128.52万元,实现归属母公司股东的净利润

  4,108.69万元。

  若未来疫情无法得到有效控制,可能对发行人经营情况产生不利影响。

  10.地缘政治风险

  受埃塞俄比亚内战影响,发行人埃塞俄比亚个别项目原材料采购受阻,进

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  而影响项目进度。若未来埃塞俄比亚不稳定局势升级,将可能对发行人于当地

  国际工程业务的建设及回款进度产生不利影响。

  11.项目进度不及预期的风险

  发行人部分国际工程承包项目受政府征地拆迁进度滞后、疫情、气候条件

  (多雨)等影响,存在进度不及预期的情况。由于工程进度滞后原因非发行人

  主观因素导致,发行人亦就上述情况向业主单位提交竣工延期申请。但若上述

  延期因素长期未消除,可能对发行人开展国际工程业务产生不利影响。

  12.国际工程业务回款风险

  发行人国际工程业务具有投入较大、建设期较长、回款进度易受业主方影

  响的特点。虽发行人国际工程业务业主方主要为所在国当地政府

  /政府部门(国

  家信用)或履约良好的大型金融机构,但若未来国际工程业务所在国别发生重

  大地缘政治事件,可能对项目回款进度产生不利影响。

  13.房地产项目区域分布集中度较高的风险

  发行人在建房地产项目及土地储备主要位于福建省和北京市,面临一定区

  域集中度风险,若发行人未来不能持续保持良好的去化力度或当地房地产市场

  环境发生重大不利变化,将对发行人经营业绩和持续发展造成不利影响。

  (三)管理风险

  1.子公司管理控制风险

  发行人子公司数量较多,境内分布在北京、重庆、南京、扬州及福建省各

  地市等,境外主要分布在香港、肯尼亚、悉尼等地,对发行人的经营管理能力

  要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验,形成了

  一套行之有效的管理模式,制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体

  系,但由于子公司较多,区域跨度广,管理上仍然存在一定的难度,可能出现

  因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

  2.安全施工风险

  根据《中华人民共和国安全生产法》(

  2021年修订)要求进一步强化安全

  生产的工作重点和政策措施,住建部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻

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  和落实。安全生产对于房地产开发行业来说至关重要,发行人目前也制定了相

  关的安全生产措施,但不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性,届时

  生产事故将可能影响发行人正常生产经营,造成一定的负面社会影响。

  3.突发事件引起的治理结构变动的风险

  发行人建立了董事会、监事会、高级管理人员相互监督与协作、相互制衡、

  各司其职的较为完善的发行人治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、

  监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利

  运作,对发行人的经营和管理可能造成不利影响。

  (四)政策风险

  1.宏观调控政策风险

  房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续

  健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行

  调控。

  2006年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加

  保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土

  地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。在债

  券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台可能会对发行人的经营及发

  展带来一定不利影响,进而影响本期债券本息偿付。

  2.房地产政策风险

  我国政府依据房地产市场情况进行周期性、持续性的调控,且房地产市场

  受政策调控的影响较大。

  2009年以来,国务院及相关部门相继出台了

  “国十一

  条”、“新国四条

  ”、“新国十条

  ”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策,

  重点调控领域为住宅市场,房地产行业政策显著收紧。发行人房地产销售业务

  收入和利润占营业收入与营业利润总额的比重较高。当前国内房地产调控政策

  的持续使房地产市场处于低位运行,行业前景存在较多不确定性,居民购房意

  愿降低;此外,发行人的发展重心逐渐向北京、南京、重庆等一二线转移,因

  此受到区域房地产政策的影响较大。若未来房地产行业政策持续收紧,政府进

  一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控,行业发展

  持续低迷,则有可能影响发行人的房地产开发与销售业务,或可能增加发行人

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  获取土地储备的难度与成本,进而可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。

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  第二节发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)本次发行的内部批准情况及注册情况

  2020年8月17日,公司第六届董事会第六十九次会议作出决议,审议通过了

  《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方

  案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司

  债券相关事项的议案》。

  2020年9月3日,公司

  2020年第四次临时股东大会决议,审议通过了发行人

  《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方

  案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司

  债券相关事项的议案》。

  本公司于

  2021年6月28日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国武夷

  实业股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可

  [2021]2198号)同意面向专业投资者发行面值不超过(含)

  8.20亿元的公司债券

  的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他

  具体发行条款。

  (二)本期债券的主要条款

  发行主体:中国武夷实业股份有限公司。

  债券名称:中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公

  司债券(第一期)。

  发行规模:本期债券的发行总额不超过人民币

  4.90亿元(含

  4.90亿元)。

  债券期限:本期债券期限为

  3年期,附第

  2年末发行人赎回选择权、发行人

  调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券票面金额:100元。

  发行价格:本期债券按面值平价发行。

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  增信措施:本期债券无担保。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机

  构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主

  管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为固定利率,票面利率将根据

  网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协

  商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、

  根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

  发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

  公司开立

  A股证券账户的专业机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  配售规则:与发行公告一致。

  网下配售原则:与发行公告一致。

  起息日期:本期债券的起息日为

  2022年1月18日。

  兑付及付息的债权登记日:将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

  付息、兑付方式:本期债券按年付息,到期一次还本。本息支付将按照债

  券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按

  照债券登记机构的相关规定办理。

  付息日:本期债券的付息日为

  2023年至

  2025年每年的

  1月18日;若发行人行

  使赎回选择权,则本期债券的付息日为自

  2023年至

  2024年每年的

  1月18日(如遇

  法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

  1个交易日,顺延期间付息款项不另计

  利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自

  2023年至

  2024年每年的

  1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

  1个交易

  日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  兑付日:本期债券的兑付日为

  2025年1月18日,若发行人行使赎回选择权,

  则本期债券的本金支付日为

  2024年1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延

  26

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  至其后的第

  1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选

  择权,则回售部分债券的本金支付日为

  2024年1月18日(如遇法定节假日或休息

  日,则顺延至其后的第

  1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利

  息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投

  资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最

  后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

  信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合

  评定,发行人的主体信用等级为

  AA,本期债券的信用等级为

  AA,评级展望为

  稳定。

  赎回选择权条款:发行人将于本期债券第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交

  易日,在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定

  行使赎回权利,本期债券将被视为第

  2年全部到期,发行人将以票面面值加最后

  一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第

  2年利息在到期日

  一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,

  并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将

  继续在第

  3年存续。

  调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第

  2年末调整本期债券后

  1年的票面利率;发行人将于第

  2个计息年度付息日前的第

  30个交易日,在交易

  所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若

  发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率

  不变。

  回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公

  告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第

  2个计息年度的投资者回售登记期

  内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持

  有本期债券。本期债券第

  2个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交

  所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  27

  

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  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的

  公告之日起

  5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持

  有人的回售申报经确认后,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记

  期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于

  是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  拟上市交易场所:深圳证券交易所。

  募集资金用途:本期债券的发行规模为不超过

  4.90亿元(含

  4.90亿元),扣

  除发行费用后,公司拟全部用于偿还即将赎回的公司债券“

  20中武

  R1”的本金

  及利息。

  募集资金专项账户:发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券

  受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项

  账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

  (1)账户名称:中国武夷实业股份有限公司

  开户银行:浙商银行股份有限公司福州分行

  银行账号:

  3910000010120100034768

  (2)账户名称:中国武夷实业股份有限公司

  开户银行:中国建设银行股份有限公司福建省分行

  银行账号:

  35050100240600003133

  (3)账户名称:中国武夷实业股份有限公司

  开户银行:厦门银行股份有限公司福州分行

  银行账号:

  80201500004792

  牵头主承销商、簿记管理人:中信证券股份有限公司。

  联席主承销商、债券受托管理人:华福证券有限责任公司。

  联席主承销商:兴业证券股份有限公司。

  质押式回购安排:本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  28

  

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  (三)本期债券发行及上市安排

  1.本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期:

  2022年1月13日。

  发行首日:

  2022年1月17日。

  预计发行期限:

  2022年1月17日至

  2022年1月18日,共

  2个交易日。

  网下发行期限:

  2022年1月17日至

  2022年1月18日。

  2.本期债券上市安排

  本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申

  请,具体上市时间将另行公告。

  二、认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,

  及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有

  关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等

  变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,

  并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  29

  

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  第三节募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  (一)本次债券的募集资金规模

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,经公司第六届董事会

  第六十九次会议和

  2020年第四次临时股东大会审议通过,并根据法律法规最新

  要求、监管机构最新政策所允许的用途。本次债券的发行规模为不超过

  8.20亿

  元(含

  8.20亿元),采取分期发行。

  本公司于

  2021年6月28日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国武夷

  实业股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可

  [2021]2198号),同意面向专业投资者发行面值不超过(含)

  8.20亿元的公司债

  券的注册。

  (二)本期债券募集资金使用计划

  本期债券的发行规模为不超过

  4.90亿元(含

  4.90亿元),扣除发行费用后,

  公司拟全部用于偿还即将赎回的公司债券“

  20中武

  R1”的本金及利息。本期债

  券拟偿还明细如下:

  单位:亿元

  债项起息日赎回日到期日

  期

  限

  发行

  方式

  发行规

  模

  票面利

  率

  (%)

  赎回本

  金

  赎回利

  息

  拟偿还

  本金及

  利息金

  额

  20中武

  R1

  2020-0122

  2022-01-22

  2023-0122

  2+1私募

  5.50

  5.95

  5.50

  0.33

  4.90

  注:偿还利息中

  “20中武

  R1”含1个计息年度。

  对于行权赎回时间早于本期债券发行时间的债券,发行人将于上述公司债

  券行权赎回后

  3个月内完成发行,并以募集资金置换已使用的自筹资金;对于行

  权赎回时间晚于本期债券发行时间的债券,发行人将于上述公司债券行权赎回

  前6个月内完成发行,并以募集资金用于偿还行权赎回金额。

  (三)募集资金的现金管理

  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者

  30

  

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  内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、

  流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回

  购等。

  (四)募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

  经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意,

  本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险

  控制措施如下:

  在发生募集资金使用计划调整时,发行人须经董事会决议审议通过且经债

  券持有人会议审议通过,并及时进行信息披露。发行人承诺,本期债券募集资

  金调整仅在允许的偿还公司债券范围内,不得调整为临时补流等其他用途。

  (五)本期债券募集资金专项账户管理安排

  公司拟开设一般户作为本次募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的

  存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、

  债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持

  续的监督等措施。

  1、募集资金管理制度的设立

  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,

  根据

  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发

  行与交易管理办法》等相关法律法规的规定,公司制定了募集资金管理制度。

  公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

  2债券受托管理人的持续监督

  根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金

  的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

  (六)募集资金运用对发行人财务状况的影响

  假设本期债券的实际募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还即将赎回的

  公司债券本金及利息。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影

  31

  

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  响:

  1、对发行人负债结构的影响

  以2021年9月30日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集

  资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。

  2、对发行人短期偿债能力的影响

  以2021年9月30日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集

  资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的流动比率将由

  1.59上升至

  1.65,

  流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。

  (七)发行人关于本期债券募集资金的承诺

  发行人承诺,本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务;募集资金不用

  于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目;不用于购置土地;

  亦不得转借他人。

  发行人承诺,在本期债券存续期间,若因公司发展需要而变更募集资金用

  途,发行人将在变更资金用途前及时披露有关信息。

  二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的

  资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

  1.相关财务数据模拟调整的基准日为

  2021年9月30日;

  2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募

  集资金净额为

  4.90亿元;

  3.假设本期债券募集资金净额

  4.90亿元全部计入

  2021年9月30日的资产负债

  表;

  4.假设本期债券募集资金的用途为

  4.90亿元全部用于偿还公司债务;

  5.假设公司债券发行在

  2021年9月30日完成。

  基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

  单位:万元

  32

  

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  项目

  2021年9月30日本期债券发行后(模拟)模拟变动额

  流动资产

  2,200,332.28

  2,200,332.28

  -

  非流动资产

  176,335.88

  176,335.88

  -

  资产合计

  2,376,668.16

  2,376,668.16

  -

  流动负债

  1,383,481.25

  1,334,481.25

  -49,000.00

  非流动负债

  405,137.38

  454,137.38

  49,000.00

  负债合计

  1,788,618.63

  1,788,618.63

  -

  资产负债率

  75.26%

  75.26%

  -

  流动比率

  1.59

  1.65

  0.06

  三、前次公司债券募集资金使用情况

  截至本募集说明书签署日,发行人及子公司共发行

  3期公司债券,其募集

  资金使用情况具体如下:

  表:前次公司债券募集资金使用明细表

  证券名称

  金额

  (万元)

  主体

  /债

  项评级

  发行日期到期日

  募集资金使用情

  况

  是否已到

  期

  15中武债

  49,000.00

  AA/AA

  2015-1207

  2022-12-06按募集说明书约

  定使用

  未到期

  19中武

  R1

  40,000.00

  AA/2019-

  6-5

  2021-7-6按募集说明书约

  定使用

  已到期

  20中武

  R1

  55,000.00

  AA/2020-

  122

  2023-1-22按募集说明书约

  定使用

  未到期

  截至本募集说明书签署日,

  15中武债募集资金已全部使用完毕;

  19中武

  R1

  募集资金已使用完毕,

  20中武

  R1募集资金已使用

  54,879.81万元,具体如下:

  项目名称

  20中武

  R1已使用金额

  (万元)

  A104市政公路工程项目

  8,803.57

  埃多环城市政道路工程项目

  2,015.94

  瓦索

  -萨勒公路项目

  5,894.48

  科曼加

  -卡辛迪公路项目

  7,633.96

  劳拉雷至索利雷马道路改造和养护项目

  2,143.62

  阿夫德拉

  -依雷贝提公路项目

  4,237.77

  达耶

  -奇里

  -南瑟博公路项目

  4,159.36

  阿卡

  –祖帆

  –安格博公路工程项目

  3,327.17

  33

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  CSTB3775东高地省亨加诺菲到钦布省曼吉诺桥到西高地省坎

  嘎穆嘎机场工地高速公路项目

  2,225.65

  补充国际工程业务流动资金

  14,438.29

  合计

  54,879.81

  34

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  第四节发行人基本情况

  一、发行人概况

  发行人名称中国武夷实业股份有限公司

  注册资本

  1,570,998,213元人民币

  实缴资本

  1,570,998,213元人民币

  统一社会信用代码

  91350000158143095K

  住所福建省福州市五四路

  89号置地广场

  4层

  法定代表人林志英

  成立日期

  1992-01-31

  公司

  A股代码

  000797.SZ

  公司

  A股简称中国武夷

  信息披露事务负责人陈雨晴

  信息披露事务联络人黄诚

  联系电话

  0591-88323721

  传真

  0591-88323811

  电子邮箱

  gzb@chinawuyi.com.cn

  邮编

  350003

  所属行业房地产业

  经营范围

  承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣

  实施上述境外工程所需的劳务人员;对外劳务合作;房屋建筑

  工程施工总承包;房地产综合开发;物业管理;建材、机械设

  备、电子产品、医疗器械、电梯的销售;电梯安装工程服务;

  对外贸易。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  经营活动

  )

  二、发行人历史沿革

  (一)发行人前身的设立

  中国武夷实业股份有限公司(以下简称发行人)于

  1996年经福建省人民政

  府闽政体改(

  1996)35号文批准,由福建建工集团总公司独家发起,用其所属

  的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股,以募集方式设

  立的股份有限公司。

  (二)股份公司的设立及股本变动

  1997年6月经中国证监会监发字

  [1997]343.

  344号文批准,发行规模

  7,700万

  35

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  股,其中

  6,973.50万股向社会发行,

  726.50万股配售给职工。社会公众股于同年

  7月15日在深交所挂牌上市流通,发行人职工股于

  1998年1月16日上市流通。

  1998年6月发行人实施

  1997年利润分配

  10:3送红股方案。

  2000年8月经中国证监会批准首次实施每

  10股配售

  3股配股方案(其中国有

  股放弃本次配股)。

  2006年8月21日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权

  [2006]1076号文

  批准,控股股东福建建工集团有限责任公司(原名为福建建工集团总公司)将

  所持的

  11,488万国有股转让给福建省能源集团有限责任公司。

  根据《中国武夷实业股份有限公司股权分置改革方案》和《

  2006年第一次

  临时股东大会暨相关股东会议决议》,

  2006年10月12日原非流通股股东向登记

  在册的流通股股东按每

  10股执行

  3股股份作为股权分置改革对价安排。

  根据

  2015年6月2日发行人召开的

  2015年第一次临时股东大会审议通过的

  《关于公司

  2015年度配股方案的议案》;并经中国证券监督管理委员会于

  2016

  年1月7日以证监许可

  [2016]57号文《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股

  的批复》核准公司向原股东配售

  116,835,732.00股人民币普通股(

  A股)。发行

  人此次实际公开发行人民币普通股(

  A股)数量为

  110,345,630.00股,增加发行

  人注册资本和股本均为人民币

  110,345,630.00元。

  2017年6月根据

  2016年度股东会决议和修改后的章程规定,发行人将资本公

  积转增股本,增加发行人注册资本和股本均为人民币

  499,798,070.00元。

  2017年10月根据

  2017年第二次临时股东大会决议审议通过的关于《中国武

  夷实业股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案,

  并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会于

  2017年10月16日以闽国资函运

  营[2017]454号文《福建省人民政府国有资产管理委员会关于福建建工集团有限

  责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项

  的批复》核准公司实施股权激励方案,增加发行人注册资本和股本均为人民币

  8,067,500.00元。

  2018年7月根据发行人召开的

  2018年第二次临时股东大会通过《关于回购离

  职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》发行人办理完成了已获授但尚未

  36

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  解锁的

  20万股限制性股票的回购注销手续,回购注销完成后,发行人总股本由

  1,007,663,640元变更为

  1,007,463,640元。

  2018年7月根据

  2017年度股东会决议和修改后的章程规定,发行人将资本公

  积转增股本,增加发行人注册资本和股本均为人民币

  302,299,036元,注册资本

  增加至

  1,309,762,676股。

  2018年9月3日,根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于

  福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权

  激励计划有关事项的批复》(闽国资函运营

  [2017]454号)、公司

  2017年第二次

  临时股东大会的授权以

  2018年9月3日为授予日,向符合条件的

  10名激励对象授

  予86万股预留部分限制性股票,截至

  2018年8月29日止,公司已收到

  10名激励对

  象认缴的出资款

  3,164,800.00元,扣除中介机构费和其他发行费用

  16,647.00元后

  实际募集资金净额为

  3,148,153.00元,其中:计入股本

  860,000.00元,计入资本

  公积(股本溢价)

  2,288,153.00元。本次增资后发行人的注册资本人民币

  1310,622,676.00元,累计实收资本人民币

  1,310,622,676.00元。

  2018年12月11日,根据发行人

  2018年第三次临时股东大会审议通过了《关

  于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,发行人计划将已获授

  但尚未解锁的限制性股票合计

  57.2027万股进行回购注销,占发行人总股本

  0.04%。本次回购注销完成后,公司总股本将由

  1,310,622,676股变更为

  1,310,050,649股。

  2019年6月25日,发行人召开

  2018年度股东大会,审议通过了《

  2018年度权

  益分派方案》,以

  2019年3月31日总股本

  1,310,050,649股为基数,向全体股东每

  10股派送现金红利

  0.60元(含税),计

  78,603,038.94元,尚未分配利润结转下一

  年度;以资本公积金向全体股东每

  10股转增股本

  2股,分红前发行人总股本为

  1,310,050,649股,分红后公司总股本增加至

  1,572,060,778股。

  根据

  2019年6月3日发行人召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过的

  《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》,公司

  2017年限制

  性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职,上述二人已不

  符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司

  37

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司决定将上述激励对象二

  人已获授但尚未解锁的限制性股票合计

  26.0012万股进行回购注销,占公司总股

  本0.02%。拟回购注销的上述

  2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为

  31.2014万股,回购注销完成后,公司总股本由

  1,572,060,778股变更为

  1,571,748,764股。

  发行人于

  2019年9月16日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关

  于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司

  2017年限制性股

  票激励计划授予激励对象王勇先生和陈冠东先生已离职,上述

  2人已不符合限制

  性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司

  2017年限

  制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司决定将上述激励对象

  2人已获授但

  尚未解锁的限制性股票合计

  23.4011万股进行回购注销,占公司总股本

  0.015%。

  本次回购注销完成后,公司总股本由

  1,571,748,764股变更为

  1,571,514,753股。

  2020年10月,经发行人股东大会、董事会审议通过,同意发行人回购已获

  授但尚未解锁

  5.663万股限制性股票。本次回购注销完成后,发行人总股本变更

  为157,099.8213万元。

  2021年2月25日,经发行人

  2021年第一次临时股东大会决议通过,因发行人

  回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所持有的限制性股票,导致股本从

  1,571,748,764股减少到

  1,570,998,213股,发行人注册资本由

  1,571,748,764元减少

  至1,570,998,213元;法定代表人由林增忠变更为林志英。前述事项已于

  2021年3

  月15日完成工商登记变更。

  发行人于

  2021年8月24日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四

  次会议审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。

  公司

  2017年限制性股票激励计划授予激励对象王树文先生已退休,余东波先生、

  蔡海龙先生和张杰先生已离职,上述

  4人已不符合限制性股票激励计划的激励条

  件,根据《中国武夷实业股份有限公司

  2017年限制性股票激励计划(草案)》

  相关规定,公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计

  24.3996万股进行回购注销。

  截至募集说明书签署之日,发行人持有福建省市场监督管理局于

  2021年3月

  38

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  15日颁发的《营业执照》,发行人的注册资本为

  1,570,998,213.00元。

  三、发行人控股股东和实际控制人

  报告期内,发行人控股股东为福建建工集团有限责任公司,实际控制人为

  福建省国有资产监督管理委员会。报告期内,发行人不存在控股股东及实际控

  制人发生变化的情况。

  截至

  2021年9月末,发行人前十大股东持股情况如下:

  排名股东名称

  持股数量

  (股)

  占总股本比

  例

  股本性质

  1福建建工集团有限责任公司

  539,335,010

  34.33%

  A股流通股

  2福建省能源集团有限责任公司

  322,733,638

  20.54%

  A股流通股

  3董敏

  56,900,000

  3.62%

  A股流通股

  4泰禾集团股份有限公司

  15,365,686

  0.98%

  A股流通股

  5张永洪

  5,437,767

  0.35%

  A股流通股

  6赖华欣

  5,177,368

  0.33%

  A股流通股

  7丁春林

  4,878,260

  0.31%

  A股流通股

  8申亚林

  4,750,000

  0.30%

  A股流通股

  9华润深国投信托有限公司-华润信

  托

  ·昀沣

  9号集合资金信托计划

  4,200,027

  0.27%

  A股流通股

  10孟磊

  4,123,331

  0.26%

  A股流通股

  截至

  2021年9月末,泰禾集团股份有限公司持有本公司

  15,365,686股股票被

  冻结,除上述情形以外,发行人前十大股东持有股票不存在质押或冻结的情形。

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  (一)发行人的股权结构

  截至

  2021年9月30日,发行人股权结构如下图所示:

  39

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  截至

  2021年9月末,持有发行人

  5%以上股份的主要股东为福建建工集团有

  限责任公司和福建省能源集团有限责任公司。

  1.福建建工集团有限责任公司

  单位名称福建建工集团有限责任公司

  成立时间

  1984-10-05注册资本

  100,000.00万元

  法定代表人林增忠

  统一社会

  信用代码

  913500001581431832

  注册地址福州市鼓楼区五四路

  89号置地广场

  36层

  经营范围

  房屋建筑工程施工总承包特级;机电安装工程施工总承包壹级;;公路工程

  施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;地基与基础工程专业承

  包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;

  钢结构工程专业承包壹级;房地产开发;工程设计;交通工程质量检测;

  对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的

  基础设施项目投资;对外贸易;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外

  工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  (依法须经批准的

  项目

  ,经相关部门批准后方可开展经营活动

  )

  出资结构股东名称出资比例

  出资结构福建省国资委

  100%

  截至

  2021年9月30日,公司控股股东为福建建工集团有限责任公司,持有公

  司539,335,010股,占公司股份总数的

  34.33%,为发行人控股股东。

  根据福建建工

  2020年度经审计的财务报表,截至

  2020年末,福建建工(合

  并口径)资产总计

  5,193,807.80万元,负债总计

  3,990,744.55万元,所有者权益合

  计1,203,063.24万元。

  2020年,福建建工营业收入为

  2,710,283.32万元,净利润为

  75,603.97万元。

  根据福建建工

  2021年三季度未经审计的财务报表,截至

  2021年9月末,福建

  40

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  建工(合并口径)资产总计

  5,907,326.47万元,负债总计

  4,722,428.28万元,所有

  者权益合计

  1,184,898.19万元。

  2021年前三季度,福建建工营业收入为

  2,009,516.57万元,净利润为

  41,604.81万元。

  2.福建省能源集团有限责任公司

  单位名称福建省能源集团有限责任公司

  成立时间

  1998-04-01注册资本

  1,000,000.00万元

  法定代表人卢范经

  统一社会信

  用代码

  913500000035922677

  注册地址福州市省府路

  1号

  经营范围

  对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、

  酒店、旅游、金融

  (不含证券、期货投资咨询

  )、药品、贸易、环境保护、建

  筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的

  投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品

  (不含危险品

  )、建筑材料、

  装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;

  对外贸易。

  (依法须经批准的项目

  ,经相关部门批准后方可开展经营活动

  )

  出资结构股东名称出资比例

  出资结构福建省国资委

  100%

  截至

  2021年9月30日,福建省能源集团有限责任公司,持有公司

  322,733,638

  股,占公司股份总数的

  20.54%,为公司第二大股东。

  发行人于

  2021年11月18日披露《中国武夷实业股份有限公司关于第二大股

  东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》,根据福建省国资委《关于组

  建福建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》,经福建省人民政府

  批准,发行人第二大股东福建省能源集团有限责任公司(简称“能源集团”)

  与福建石油化工集团有限责任公司实施整合重组,组建福建省能源石化集团有

  限责任公司(简称“能化集团”),福建省国资委将其持有的能源集团

  100%股

  权无偿划转至能化集团。本次划转完成后,能化集团通过能源集团持有发行人

  股票

  322,733,638股,占发行人总股本的

  20.54%。本次无偿划转不会导致发行人

  控股股东及实际控制人发生变更。发行人的控股股东仍为福建建工,实际控制

  人仍为福建省国资委。

  (二)发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

  1.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务

  截至报告期末,发行人纳入合并范围的主要全资及控股子公司基本情况如

  41

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  下:

  (1)福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司

  福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司情况表

  成立时间

  2010-12-17注册资本

  20,000.00万人民币

  持有权益比例

  100.00%注册地

  福建省南平市玉屏山闽江路七号武夷

  房地产公司办公楼三楼

  经营范围

  房地产开发、销售、租赁,物业管理,商业服务设施(包括写字楼、公

  寓、商场及酒店)的投资及管理,展览展示服务。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  总资产总负债所有者权益营业收入净利润

  123,219.53

  117,486.77

  5,732.76

  2,709.37

  -8,982.64

  2020年,福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司净利润为负的主要原因

  系当期收入较少,但有费用支出,所以净利润为负数。

  (2)周宁武夷房地产开发有限公司

  周宁武夷房地产开发有限公司情况表

  成立时间

  2013-12-25注册资本

  5,000.00万人民币

  持有权益比例

  100.00%注册地

  福建省宁德市周宁县狮城镇桥南街

  191号(嘉禾苑)第一层

  4号店面

  经营范围房地产开发经营;其他房地产业;物业管理。

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  总资产总负债所有者权益营业收入净利润

  25,474.39

  13,685.32

  11,789.07

  49,689.84

  7,574.86

  (3)北京武夷房地产开发有限公司

  北京武夷房地产开发有限公司情况表

  成立时间

  1993-11-12注册资本

  4,181.23万人民币

  持有权益比例

  70.00%注册地

  北京市通州区武夷花园

  (通

  胡大街

  68号)

  经营范围

  房地产开发;从事房地产经纪业务;出租商业用房、出租办公用房

  (不得作为有形市场经营用房);零售自行开发的商品房;物业管

  理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

  区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  42

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  总资产总负债所有者权益营业收入净利润

  469,660.84

  380,034.75

  89,626.09

  235,855.53

  72,748.00

  (4)中武

  (福建

  )跨境电子商务有限责任公司

  中武

  (福建

  )跨境电子商务有限责任公司情况表

  成立时间

  2017-12-13注册资本

  60,000.00万人民币

  持有权益比例

  100.00%注册地

  福建省福州市鼓楼区东街

  33号武夷

  中心

  13c层

  经营范围

  互联网零售;建材、室内装饰材料、机械设备、电子产品、计算机、软

  件及辅助设备、通讯设备、家用电器、日用品、家具的批发、代购代

  销;软件开发;信息技术咨询服务;货物运输代理;装卸搬运;仓储服

  务(不含危险品);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定

  公司经营或禁止进出口的商品和技术外;供应链管理服务;无船承运业

  务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  总资产总负债所有者权益营业收入净利润

  85,812.54

  60,286.80

  25,525.74

  76,155.51

  161.26

  (5)福州武夷滨海房地产开发有限公司

  福州武夷滨海房地产开发有限公司情况表

  成立时间

  2017-12-18注册资本

  5,000.00万人民币

  持有权益比例

  100.00%注册地

  福建省福州市长乐区漳港街道蔚蓝海

  岸小区

  7号楼

  402号

  经营范围

  房地产开发、经营;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  总资产总负债所有者权益营业收入净利润

  196,921.31

  195,074.89

  1,846.41

  0.00

  -1,432.99

  2020年,福州武夷滨海房地产开发有限公司净利润为负的主要原因系当期

  无收入,但有费用支出,所以净利润为负数。

  (三)发行人合营、联营公司情况

  1.发行人主要参股公司情况

  截至报告期末发行人主要参股及联营、合营企业情况表

  序号企业名称

  持股比例

  (%)

  注册资

  本(万

  元)

  是否并表业务范围

  43

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  1福建南平三江房地产开发有限公司

  30.00

  3,200.00否房地产

  截至

  2021年9月30日,发行人重要联营公司情况如下:

  (1)福建南平三江房地产开发有限公司

  福建南平三江房地产开发有限公司情况表

  成立时间

  1993-01-31注册资本

  3,200.00万人民币

  持有权益比例

  30.00%注册地南平四鹤广场

  B幢

  506室

  经营范围

  在南平市朝阳路至春江饭店规划范围内建造、销售商住写字大楼以及相应的物

  业管理

  2020年末

  /2020年度主要财务数据:(单位:万元)

  总资产总负债归属于母公司股东的权益营业收入净利润

  3,995.44

  162.22

  3,833.22

  181.24

  159.56

  五、发行人的治理结构及独立性

  (一)公司的组织结构

  44

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  发行人严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

  圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规规定,

  高度重视信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,

  规范公司运作,切实维护公司及全体股东利益。发行人股东大会、董事会、监

  事会及各经营层职责明确,公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,董事、

  监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责,确保公

  司安全、稳定、健康、持续的发展。

  本公司各主要职能部门职责如下:

  45

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  职能部门主要职能

  董事会办公

  室

  负责信息披露,董事会、监事会和股东大会会议筹备,市值管理,投资者

  关系,证券投资等

  办公室

  负责会议筹备督办、公文及信息、后勤档案、实务资产租赁、企业文化、

  社会责任等

  财务管理部负责预算和决算管理;会计核算;审核工作;财务报表编制;税务管理等

  人力资源部

  负责招聘管理;员工培训与开发;人才队伍建设,干部选拔与晋升;薪酬

  绩效管理等

  规划发展部

  负责对接智库,提供智力支持;建立健全公司战略和投资管理制度;制订

  公司中长期战略与业务发展规划,跟踪、评估执行情况,并进行适时调

  整;

  党群工作部负责党建、人力资源、薪酬绩效、培训、外事管理等

  资产管理部

  负责对实物资产(不含行政办公用具、低值易耗品、公务车辆

  )管理以及

  对非投资类实物资产购置管理等

  企业管理部负责发展战略、投资及股权管理、改革改制、运行分析与考核等

  审计部负责审计监督、内控检查等

  纪检监察室负责党风廉洁、三重一大督查、违纪违规案件处理等

  法务合规部负责法务合规、风险控制、四清工作等

  房地产事业

  部

  负责组织房地产项目的投资评审;审批、监控房地产项目公司全周期开发

  计划、工程建设和成本管理等

  国际事业部负责除公司香港地区及其投资以外的国际业务管理等

  (二)发行人治理结构

  按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,发

  行人建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理

  架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规

  范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公

  司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《证券法》、

  《公司章程》行使职权和履行义务。

  根据相关法律、法规及《公司章程》,发行人制定了《股东大会议事规

  则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董

  事会秘书制度》、《总经理办公会议事规则》、《董事会战略委员会实施细

  则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、

  《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作规程》、

  《内幕信息知情人管理制度》、《内部问责制度》、《投资内部控制制度》、

  《对外担保内部控制制度》以及《关联交易内部控制制度》等相关制度,上述

  46

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  制度为公司法人治理的规范化运行提供了一系列制度保证。本公司董事会下设

  战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,

  负责公司的战略、内部控制、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核

  等工作。

  1.股东大会

  为规范公司治理结构,保障股东依法行使权利,确保股东大会高效、平稳、

  有序、规范运作,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、

  《上市公司股东大会规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《公司章程》

  及《股东大会议事规则》。公司股东严格按照《公司章程》的规定行使自己的

  权利、履行相应的义务。

  根据《公司章程》第四十一条规定,股东大会是公司最高权力机构,依法

  行使下列职权:(

  1)决定公司的经营方针和投资计划;(

  2)选举和更换非由

  职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(

  3)审议批准

  董事会的报告;(

  4)审议批准监事会报告:(

  5)审议批准公司的年度财务预

  算方案、决算方案;(

  6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(

  7)

  对公司增加或者减少注册资本作出决议;(

  8)对发行公司债券作出决议;(

  9)

  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(

  10)修改章程;

  (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(

  12)审议公司在一年内购

  买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

  30%的事项;(

  13)审议公

  司单笔对外投资(不含用于房地产开发的土地,房地产项目股权和工程承包项

  目自供材料、设备等)超过最近一期经审计净资产值

  10%的重大投资项目;

  (14)审议批准第四十二条规定的担保事项;(

  15)审议批准变更募集资金用

  途事项;(

  16)审议股权激励计划;(

  17)审议公司与关联人发生的交易(上

  市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

  3,000万元以上,且占公司最近一

  期经审计净资产绝对值

  5%以上的关联交易事项;(

  18)审议法律、行政法规、

  部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2.董事会

  公司董事会由

  9名董事组成,现任董事有

  9名,其中

  3名为独立董事。董事由

  47

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  股东大会选举或更换,任期

  3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满

  以前,股东大会不能无故解除其职务。

  根据《公司章程》第一百零八条的规定,董事会行使下列职权:(

  1)召集

  股东大会,并向股东大会报告工作;(

  2)执行股东大会的决议;(

  3)决定公

  司的经营计划和投资方案;(

  4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(

  6)制订公司增加或者减少

  注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(

  7)拟订公司重大收购、收购本

  公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(

  8)在股东大会授权

  范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

  理财、关联交易等事项;(

  9)决定公司内部管理机构的设置;(

  10)聘任或者

  解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财

  务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(

  11)制订公司的

  基本管理制度;(

  12)制订章程的修改方案;(

  13)管理公司信息披露事项;

  (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(

  15)听取公

  司经理的工作汇报并检查经理的工作;(

  16)法律、行政法规、部门规章或本

  章程授予的其他职权。

  3.监事会

  公司监事会由

  5名监事组成,监事会设主席

  1人,副主席

  1名。监事会主席和

  副主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

  代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  根据《公司章程》第一百四十六条规定,监事会行使下列职权:(

  1)应当

  对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(

  2)检查公司财

  务;(

  3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

  行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

  员予以纠正;(

  5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的

  召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(

  6)向股东大会提出提案;

  (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  48

  

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  律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  4.独立董事

  为进一步完善法人治理结构和改善董事会结构,强化对内部董事及经理层

  的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,公司建立了独立董事制度。

  公司设独立董事

  3名,其中至少包括

  1名会计专业人士。

  公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

  1%以上的股东可以提

  出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董

  事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,并参照中国证监会颁布

  的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》,

  制定了《独立董事工作制度》,对独立董事任职条件、选聘、任期、职责、工

  作条件等作了详细的规定,符合上市公司治理的规范性文件要求,且与该等规

  范性文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职

  责,维护公司整体利益。

  5.董事会秘书

  公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司

  和董事会负责。

  6.董事会专门委员会

  公司设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了《董

  事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计

  委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委

  员会工作规程》等制度。

  (三)发行人的独立性

  公司自成立以来,按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

  求规范运作,建立、健全了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、

  财务等方面与现有股东完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的

  49

  

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  能力。

  1.业务独立

  本公司与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》

  核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  2.资产完整

  公司资产权属清晰、完整,截至本募集说明书签署日,公司不存在产权归

  属纠纷或潜在的相关纠纷;不存在以自身资产、权益或信用为股东提供担保的

  情况;不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

  3.人员独立

  本公司与控股股东在人员方面已经分开,公司在劳动、人事及工资管理等

  方面独立于控股股东。

  4.机构独立

  公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结

  构,股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作,并建立了独立董

  事制度。公司建立了独立完整的组织机构,生产、办公场所与股东单位的办公

  机构及生产经营场所分开,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。

  5.财务独立

  公司设立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,

  并建立健全了相应的内部控制制度,实施严格的财务监督管理。公司设立了独

  立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在银行独立开立账户,拥有独立的

  银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户

  的情形;公司独立做出财务决策;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。

  (四)发行人内部控制制度的建立和运行情况

  公司各项规章制度健全,内控机制较为完善。公司制定了涵盖安全生产管

  理、质量控制、科研管理、销售管理、内部审计、财务及资金管理、投资管理

  等方面的制度,内控制度较为健全、完善且能得到有效执行。

  50

  

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  (五)信息披露和投资者关系管理

  本期债券成功发行后,发行人董事会办公室将负责公司的信息披露和投资

  者关系管理。

  六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  (一)基本情况

  截至本募集说明书签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情

  况如下:

  公司董事、监事及高级管理人员基本情况

  姓名职务性别国籍出生年份任职期间

  林志英董事长女中国

  1967.7

  2021.2.25-至今

  郑建新副董事长男中国

  1966.2

  2021.2.25-至今

  郑景昌董事、总经理男中国

  1973.4

  2021.2.25-至今

  陈建东董事男中国

  1972.9

  2021.2.25-至今

  唐福荣董事男中国

  1973.6

  2021.2.25-至今

  黄明耀董事男中国

  1974.5

  2021.2.25-至今

  蔡宁独立董事女中国

  1977.10

  2021.2.25-至今

  罗元清独立董事男中国

  1968.3

  2021.2.25-至今

  陈斌独立董事男中国

  1972.5

  2021.2.25-至今

  彭家清监事会主席男中国

  1966.1

  2021.2.25-至今

  程键监事会副主席男中国

  1971.7

  2021.2.25-至今

  陈伟监事男中国

  1975.11

  2021.2.25-至今

  蔡佳蔚职工监事女中国

  1984.4

  2021.2.25-至今

  黄莹职工监事女中国

  1986.7

  2021.2.25-至今

  陈小峰副总经理男中国

  1965.8

  2021.2.25-至今

  刘铭春财务总监男中国

  1973.4

  2021.2.25-至今

  陈平副总经理男中国

  1965.11

  2021.2.25-至今

  陈雨晴董事会秘书男中国

  1976.1

  2021.2.25-至今

  注:本届董事会、监事会及高级管理人员系根据

  2021年2月25日召开的

  2021年第一次临

  时股东大会、第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议选举产生。上述董事、

  高级管理人员变动为正常换届,对发行人组织机构运行不存在不利影响。

  (二)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

  51

  

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  经核查,发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情况。

  七、发行人主要业务情况

  (一)所在行业情况

  1.国际工程承包业

  (1)行业管理体制和政策法规

  目前,中国对外国际工程承包管理由商务部负责,主要职责为负责对外经

  营权审批、对外投资方向政策制定和对

  “走出去

  ”企业政策指导及服务等;发改

  委从投资角度,负责对外投资管理;外汇管理局负责外汇管理;中国进出口银

  行对国际工程承包及带动的机电出口提供贴息贷款支持。

  《中华人民共和国对外贸易法》第十条规定,从事对外工程承包或者对外

  劳务合作的单位,应当具备相应的资质或者资格;具体办法由国务院规定。现

  行有关对外工程承包的规定是国务院制定的于

  2008年9月1日起施行的《对外承

  包工程管理条例》。根据该条例,国务院商务主管部门负责全国对外承包工程

  的监督管理,国务院有关部门在各自的职责范围内负责与对外承包工程有关的

  管理工作;国务院建设主管部门组织协调建设企业参与对外承包工程;省、自

  治区、直辖市人民政府商务主管部门负责本行政区域内对外承包工程的监督管

  理。

  2017年3月1日,国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》(国

  务院第

  676号令),对部分行政法规予以修改和废止,其中,正式将《对外承包

  工程管理条例》第二章对外承包工程资格全部予以删除,即正式取消了

  “对外承

  包工程资格审批

  ”。表明今后企业

  “走出去

  ”承包国外工程将不再受相关资格限制,

  这一变化有利于进一步调动企业对外承包工程的积极性。

  根据国务院关于取消对外承包工程资格审批的决定,商务部于

  2017年9月27

  日印发了《关于废止和修改部分规章的决定》(商务部令

  2017年第

  3号)。为落

  实该《决定》精神,深入推进

  “放管服

  ”改革,做好资格审批取消后的对外承包

  工程项下外派人员管理、设备材料出口及检验检疫等政策的衔接,对初次从事

  对外承包工程业务企业登记、备用金缴存、出口报关、检验检疫手续办理等工

  作下发具体通知。

  52

  

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  国际工程承包业概况:

  就目前来看,国际上形成了亚太、中东、欧洲、非洲、北美和拉美六大地

  区工程承包市场。亚太、欧洲、北美地区市场规模较大,集中了大部分的国际

  承包商,其中,欧洲市场历来是全球最大的工程承包市场之一。随着经济一体

  化和区域经济集团化浪潮的推动,欧盟统一大市场的建成和东欧新成员国的加

  入,欧洲市场在一个长时期一直保持较好的发展势头。目前,欧洲工程承包市

  场呈现东移的态势。近几年,亚太地区工程承包市场增长较快,特别是中国、

  印度、韩国、越南等国经济的持续增长,是亚太地区建筑业增长最快的国家。

  在未来较长时间内,由于亚太地区持续高速发展的经济以及对基础设施的迫切

  需求,使得亚太地区成为世界最重要的工程承包市场之一。

  改革开放以来,随着国家

  “走出去

  ”战略的实施,我国对外承包工程持续高

  速发展,取得了令人瞩目的成就。在国际市场上,近年来我国对外工程承包完

  成营业额及新签合同额持续快速增长,中国逐步成为世界重要的工程服务提供

  商。

  2002-2019年,对外承包工程累计签订合同额

  2.34万亿美元,完成营业额

  1.59万亿美元;

  2015-2019年,我国在

  “一带一路

  ”沿线国家对外承包工程新签合

  同额超

  6000亿美元;完成营业额超

  4000亿美元。

  2017年,我国对外承包工程业

  务完成营业额达

  11,382.9亿元人民币,同比增长

  7.5%(折合

  1685.9亿美元,同比

  增长

  5.8%);

  2018年,我国对外承包工程业务完成营业额达

  1.12万亿元人民币,

  同比下降

  1.7%(折合

  1,690.40亿美元,同比增长

  0.3%)1。2019年,我国对外承

  包工程业务完成营业额达

  1.19万亿元人民币,同比增长

  6.6%(折合

  1,729.00亿美

  元,同比增长

  2.3%)2。

  随着业务规模的不断扩大,我国对外承包工程业务的增长方式进一步转变,

  越来越多的企业开始重视向规划、勘探、设计咨询等领域发展,通过带资承包

  和投资获得工程项目等方式,积极探索采用投资与工程相结合,通过与境外合

  作进行房地产开发、资源合作开发等方式,推动公司业务向高端业务发展。随

  1数据来源:商务部对外投资和经济合作司

  2数据来源:商务部对外投资和经济合作司

  53

  

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  着“中巴经济走廊

  ”中能源、交通、电力等领域重大项目推进落地,埃塞俄比亚

  首个国家工业园正式运营,吉布提多哈雷多功能港口项目顺利完工,我国国际

  承包工程企业的国际竞争力大幅提升。在

  “一带一路

  ”倡议下,我国为沿线国家

  带来越来越多的重大项目,有力地促进了当地经济社会发展,增加就业,改善

  民生。

  其次,我国对外承包工程的专业领域也不断扩大,除了房屋建筑、道路交

  通等领域外,已经发展到了石油化工、工业生产、电力工程、矿山建设、电子

  通讯、环境保护、航空航天、核能和平利用以及工程咨询服务等诸多领域。

  再者,我国对外承包工程市场向多元化深入发展,业务已经遍及世界

  180多

  个国家和地区。除了亚、非传统市场外,在拉美市场、欧洲市场和北美市场呈

  现较快的增长势头,市场结构得到进一步优化。中国公司承揽的项目数量逐年

  增长,规模和档次不断提升,队伍日益壮大。

  当前国际工程承包领域的竞争也日趋激烈。欧美日等国的大型承包商已在

  技术和资本密集型项目上形成垄断,中国企业在对外工程承包过程中多处于价

  值链的低端,且相互之间还存在着低价竞争的情形。此外,受到所在国政治、

  种族冲突、恐怖活动等因素的影响,中国对外承包工程企业面临的安全问题也

  日趋严峻。

  影响中国企业国际工程承包业务发展的有利因素和不利因素:

  1)有利因素

  第一,从全球经济形势看,和平、发展与合作仍是世界经济的主流。未来,

  虽然世界经济增速将有所减缓,但长期看,经济全球化趋势和区域经济一体化

  进程仍将持续,世界各国及地区之间的分工合作将不断增强,经济联系日益紧

  密。

  第二,中国与广大发展中国家的经贸合作规模不断扩大。中国政府承诺今

  后将向发展中国家提供更多的优惠贷款和对外援助,并主要用于发展中国家的

  基础设施建设和工业项目。国家间的经济贸易合作也在不断加强,构建区域经

  济合作制度为中国对外承包工程创造了有利的宏观环境,特别是通过政府间的

  合作协定,使以往多年难以开拓的市场得以集群式、大规模开发。

  54

  

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  第三,支持对外承包工程发展的政策环境不断完善。随着

  “走出去

  ”战略的

  实施,各项政策措施逐步落实,有力推动了对外承包工程事业的发展。中国政

  府先后专门出台了一些支持对外承包工程发展的措施,包括财政、金融及外交

  支持等诸多方面。最近还将颁布对外承包工程管理条例。

  2)不利因素

  第一,国际政治形势复杂多变,地区安全仍然存在不确定因素。随着中国

  国际工程承包业务的快速扩张,境外人员和机构遇到的安全问题也越来越复杂,

  总体安全形势依然严峻。另外,自然灾害、管理不善等原因造成的安全问题也

  时有出现,需要严加防范。

  第二,发达国家对既得利益的保护增加了市场开拓难度。一方面一些国家

  以安全、技术和卫生为由设置准入障碍,加大了市场开拓的难度。另一方面,

  欧美国家长期在非洲等地区的业务网络积累,也增加了中国企业市场拓展的难

  度。

  第三,国际金融危机引发全球经济增长放缓。

  2008年下半年以来,随着国

  际金融危机的蔓延,世界经济增长开始放缓,中国企业国际工程承包项目出现

  了合同被取消及项目停工的情况,国际工程承包市场的风险有所加大。

  (4)国际工程承包业未来发展趋势

  预计在未来一段时期内,全球建筑市场仍将保持持续增长。从增长速度看,

  经济快速发展的亚洲、在石油价格急剧上升中获利的中东地区和致力于基础设

  施投资的北非地区将成为全球增长最快的三个地区。预计今后几年,国际工程

  承包业全球主要市场的发展趋势为:

  一是承包商收购并购活动频繁。近几年,国际工程承包市场项目趋向大型

  化和复杂化,对承包商能力要求不断提高。预计未来国际建筑市场的并购活动

  将会更加活跃。

  二是承发包方式发生变革。随着国际工程承包市场的发展以及国内相关政

  策的变化,

  EPC、PM(工程项目管理)等一揽子式交钥匙工程模式以及

  BT、

  BOT、PPP等融资建造方式已成为国际大型工程项目中广为采用的模式。

  55

  

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  三是强调承包商融资能力。发达国家工程由以前政府主导的投资逐步演变

  为私有化投资模式;发展中国家基础设施建设则大多依靠吸引外资来完成,因

  此承包商的融资能力日益成为竞争的核心要素之一。

  全球建筑业投资的持续增长将为我国建筑企业开拓对外工程承包市场提供

  巨大的市场空间。随着经济全球化的进一步加快,国际建筑市场领域将进一步

  扩大。我国对外承包行业的发展将呈现以下几种趋势:(

  1)对外承包工程的规

  模和档次不断提高;(

  2)我国承包商的国际竞争力不断增强;(

  3)我国公司

  间及与国外承包商间的分工合作趋势进一步明显;(

  4)政府间合作和我国对外

  投资的增加趋势将给对外承包市场带来新的发展机遇;(

  5)中央企业仍是实施

  “走出去

  ”发展战略的主力军。

  2.房地产业

  (1)行业管理体制和政策法规

  我国房地产行业由多个部门联合监管,主要包括国务院、住建部、国土资

  源部(现为自然资源部)、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等

  部门。其中,国务院制定宏观方针、政策;住建部主要负责制定住房政策,制

  订质量标准和行业规范;国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出

  让制度相关的政策;国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业

  政策和价格政策等;商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关

  政策的制定;中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定;地方政府对

  房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。

  国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规,主要包括:

  《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人

  民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地

  产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节,国家也制定了相

  应的法律法规进行规范,主要包括:《物权法》、《经济适用住房管理办法》、

  《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售

  管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。近年来,

  房地产行业发展迅速,在我国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地

  56

  

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  产行业的健康发展,国家出台了一系列宏观调控的政策,房地产行业涉及的主

  要政策包括:

  序号时间名称核心内容

  1

  2015年

  1月

  住建部《关于加快培育和

  发展住房租赁市场的指导

  意见》

  培育和发展住房租赁市场,完善住房供

  应体系,解决不同需求居民住房问题;

  拓宽公共租赁住房房源渠道,完善住房

  保障体系;积极推进房地产投资信托基

  金(

  REITs)试点;支持从租赁市场筹

  集公共租赁房房源

  2

  2015年

  3月

  人行、住建部、银监会

  《关于个人住房贷款政策

  有关问题的通知》

  对拥有一套住房且购房贷款未结清的居

  民家庭购二套房,最低首付款比例调整

  为不低于

  40%;使用住房公积金委托贷

  款购买首套普通自住房,最低首付款比

  例为

  20%

  3

  2015年

  3月

  财政部《关于调整个人住

  房转让营业税政策的通

  知》

  对外销售购买的普通住房需缴纳营业税

  的时间由

  5年更改为

  2年

  4

  2015年

  8月

  住建部、商务部、外汇局

  等六部委《住建部等部门

  关于调整房地产市场外资

  准入和管理有关政策的通

  知》

  对有关外商投资房地产企业和境外机

  构、个人购房的部分政策进行调整,取

  消对境外个人在国内购买住房的限制条

  件,进一步敞开境外资本入市通道,稳

  定各类住房消费

  5

  2015年

  8月

  住建部、财政部、中国人

  民银行《关于调整住房公

  积金个人住房贷款购房最

  低首付款比例的通知》

  拥有

  1套住房并已结清购房贷款的居民

  家庭,为改善居住条件再次申请住房公

  积金委托贷款购买住房的,公积金最低

  首付款比例降至

  20%

  6

  2015年

  9月

  住建部、财政部、人行

  《关于切实提高住房公积

  金使用效率的通知》

  提高贷款额度、拓宽资金筹集渠道,并

  将贷款期限延长至借款人法定退休年龄

  后

  5年,最长贷款年限

  30年

  7

  2015年

  9月

  人行、银监会《关于进一

  步完善差别化住房信贷政

  策有关问题的通知》

  将非限购城市首套房商业贷款的首付比

  例下调至

  25%

  8

  2016年

  2月

  人行、银监会《关于调整

  个人住房贷款政策有关问

  题的通知》

  将非限购城市首套房和二套房商业贷款

  的首付比例分别下调至最低

  20%和

  30%

  9

  2016年

  2月

  财政部《关于调整房地产

  交易环节契税、营业税优

  惠政策的通知》

  取消契税征收环节

  “非普通住宅

  ”的限

  定,

  144平米以上首套房、

  90平米以下

  和以上的二套房的契税税率分别降至

  1.5%、1%和

  2%。并将非普通住宅二手

  房营业税的免征年限同样缩减为

  2年

  57

  

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  10

  2016年

  3月

  财政部、国家税务总局

  《关于全面推开营业税改

  征增值税试点的通知》

  自

  5月

  1日起,个人购买不足

  2年的住

  房对外销售的,按照

  5%的征收率全额

  缴纳增值税,个人将购买

  2年以上(含

  2年)的住房对外销售的,免征增值

  税。对北上广深四市,个人将购买不足

  2年的住房对外销售的,按照

  5%的征

  收率全额缴纳增值税;个人将购买

  2年

  以上(含

  2年)的非普通住房对外销售

  的,以销售收入减去购买住房价款后的

  差额按照

  5%的征收率缴纳增值税;个

  人将购买

  2年以上(含

  2年)的普通住

  房对外销售的,免征增值税

  11

  2016年

  5月

  国务院办公厅《加快培育

  和发展住房租赁市场的若

  干意见》

  建立购租并举的住房制度为主要方向,

  健全以市场配置为主、政府提供基本保

  障的住房租赁体系。支持住房租赁消

  费,促进住房租赁市场健康发展。目标

  是到

  2020年,基本形成供应主体多

  元、经营服务规范、租赁关系稳定的住

  房租赁市场体系

  12

  2016年

  7月

  住建部、国家发改委、工

  业和信息化部、中国人民

  银行、国税局、国家工商

  局、中国银行业监督管理

  委员会《加强房地产中介

  管理促进行业健康发展的

  意见》(建房

  [2016]168

  号)

  房地产中介行业是房地产业的重要组成

  部分。近年来,房地产中介行业发展较

  快,在活跃市场、促进交易等方面发挥

  了重要作用。为加强房地产中介管理,

  保护群众合法权益,促进行业健康发

  展,提出规范中介服务行为、完善行业

  管理制度、加强中介市场监管的意见

  13

  2016年

  10月

  住房城乡建设部《关于进

  一步规范房地产开发企业

  经营行为维护房地产市场

  秩序的通知(建房

  [2016]223号)》

  为净化房地产市场环境,维护房地产市

  场秩序,保护消费者合法权益,促进房

  地产市场平稳健康发展,就进一步规范

  房地产开发企业经营行为,将积极引导

  房地产开发企业规范经营,依法查处房

  地产开发企业不正当经营行为

  14

  2016年

  12月

  住房城乡建设部、财政部

  《关于做好城镇住房保障

  家庭租赁补贴工作的指导

  意见(建保

  [2016]281

  号)》

  为贯彻落实《国务院办公厅关于加快培

  育和发展住房租赁市场的若干意见》

  (国办发

  [2016]39号),进一步做好城

  镇住房保障家庭租赁补贴工作,完善住

  房保障制度,城镇住房保障采取实物配

  租与租赁补贴相结合的方式,逐步转向

  以租赁补贴为主

  15

  2017年

  7月

  住建部、发改委、财政部

  等九部委《关于人口净流

  入的大中城市加快发展住

  房租赁市场的通知》

  充分认识加快发展住房租赁市场,培育

  机构化、规模化住房租赁企业,建设政

  府住房租赁交易服务平台,增加租赁住

  房有效供应,创新住房租赁管理和服务

  体制。

  58

  

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  16

  2017年

  8月

  国土资源部、住房城乡建

  设部《利用集体建设用地

  建设租赁住房试点方案》

  将在超大、特大城市和国务院有关部委

  批准的发展住房租赁市场试点城市

  中,确定租赁住房需求较大,村镇集体

  经济组织有建设意愿、有资金来源,政

  府监管和服务能力较强的城市,开展利

  用集体建设用地建设租赁住房试点。村

  镇集体经济组织可以自行开发运营,也

  可以通过联营、入股等方式建设运营

  集体租赁住房。

  17

  2017年

  9月

  住建部《关于加强和改善

  工程造价监管的意见(建

  标[2017]209号)》

  深化工程造价咨询业监管改革,营造良

  好市场环境;共编共享计价依据,搭建

  公平市场平台;明确工程质量安全措施

  费用,突出服务市场关键环节;强化工

  程价款结算纠纷调解,营造竞争有序的

  市场环境;加强工程造价制度有效实

  施,完善市场监管手段。

  18

  2018年

  3月

  国务院《城乡建设用地增

  减挂钩节余指标跨省域调

  剂管理办法》

  帮扶省份要严格控制城镇建设用地扩

  张,人均城镇建设用地水平较低。规划

  建设用地规模确有不足的,可以使用跨

  省域调剂节余指标少量增加规划建设用

  地规模,并在新一轮土地利用总体规划

  编制时予以调整。

  19

  2018年

  5月

  住建部《住房城乡建设部

  关于进一步做好房地产市

  场调控工作有关问题的通

  知》

  热点城市要提高住房用地比例,住房用

  地占城市建设用地的比例建议按不低于

  25%安排,力争

  3-5年内热点城市租赁

  住房、共有产权住房用地占新增住房用

  地供应

  50%以上。

  20

  2018年

  6月

  住建部等七部委《关于在

  部分城市先行开展打击侵

  害群众利益违法违规行为

  治理房地产市场乱象专项

  行动的通知》

  针对近期房地产市场乱象,通过部门联

  合执法,重点打击投机炒房行为和房地

  产

  “黑中介

  ”,治理房地产开发企业违

  法违规行为和虚假房地产广告,进一步

  整顿和规范房地产市场秩序,健全房地

  产市场监管机制,切实维护人民群众合

  法权益。

  21

  2019年

  1月

  自然资源部、住房和城乡

  建设部《关于福州等

  5个

  城市利用集体建设用地建

  设租赁住房试点实施方案

  意见的函》

  两部门要求,严格落实试点城市人民政

  府主体责任,统筹推进试点工作,要将

  项目选址、开工建设、运营管理等各环

  节监管落到实处。健全合同履约监管机

  制,保护租赁利益相关方合法权益。建

  立租金监测监管机制,租赁项目要合理

  确定租金,建立公开透明的租金变动约

  束机制,支持长期租赁。

  59

  

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  22

  2019年

  2月

  住房和城乡建设部《关于

  等

  38项住房和城乡建设

  领域全文强制性工程建设

  规范公开征求意见的通

  知》

  此次

  38项强制性工程建设规范中,包

  括了《住宅项目规范(征求意见稿)》

  (以下简称

  “《住宅规范》

  ”),全文大约

  3.1万字。《住宅规范》指出,这一住宅

  项目规范是为贯彻执行国家技术经济政

  策,保障住宅项目安全、适用、宜居、

  绿色和耐久,规范住宅项目规模、布

  局、功能、性能及技术措施而制定。住

  宅项目建设、使用和维护必须遵守本规

  范。

  23

  2019年

  4月

  自然资源部《制定实施

  2019年住宅用地

  “五

  类

  ”调控目标》的通知

  通知要求,制定实施本年度住宅用地分

  类调控目标。地级以上城市、地州盟所

  在地和百万人口以上县(县级市),根

  据商品住房库存消化周期(截至

  2019

  年

  3月),结合本地土地市场实际,切

  实优化住宅用地供应,实施差别化调控

  政策,在上年住宅用地供应分类调控目

  标基础上,调整确定

  2019年住宅用地

  供应

  “五类

  ”(显著增加、增加、持

  平、适当减少、减少直至暂停)调控目

  标。其中,消化周期在

  36个月以上

  的,应停止供地;

  36~18个月的,要适

  当减少供地;

  18~12个月的,维持供地

  持平水平;

  12~6个月的,要增加供地;

  6个月以下的,要显著增加并加快供

  地。

  24

  2019年

  5月

  银保监会《关于开展

  “巩固治乱象成果促进

  合规建设

  ”工作的通

  知》:房地产行业政策

  表内外资金直接或变相用于土地出让金

  融资;未严格审查房地产开发企业资

  质,违规向

  “四证

  ”不全的房地产开发

  项目提供融资;个人综合消费贷款、经

  营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购

  房;资金通过影子银行渠道违规流入房

  地产市场;并购贷款、经营性物业贷款

  等贷款管理不审慎,资金被挪用于房地

  产开发。

  25

  2019年

  5月

  国务院《关于建立国土空

  间规划体系并监督实施的

  若干意见》

  国土空间规划是国家空间发展的指南、

  可持续发展的空间蓝图,是各类开发保

  护建设活动的基本依据。建立国土空间

  规划体系并监督实施,将主体功能区规

  划、土地利用规划、城乡规划等空间规

  划融合为统一的国土空间规划,实现

  “多规合一

  ”,强化国土空间规划对各

  专项规划的指导约束作用,是党中央、

  国务院作出的重大部署。

  60

  

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  26

  2019年

  7月

  银保监会《加强房地产信

  托领域风险防控》

  严格执行房地产市场调控政策和现行房

  地产信托监管要求;提高风险管控水

  平,确保业务规模及复杂程度与自身资

  本实力、资产管理水平、风险防控能力

  相匹配;提高合规意识,加强合规建

  设,确保房地产信托业务稳健发展;控

  制业务增速,将房地产信托业务增量和

  增速控制在合理水平;提升受托管理能

  力,积极优化房地产信托服务方式,为

  房地产企业提供专业化、特色化金融服

  务

  27

  2019年

  10月

  农业部《关于积极稳妥开

  展农村闲置宅基地和闲置

  住宅盘活利用工作的通

  知》

  确保盘活利用的农村闲置宅基地和闲置

  住宅依法取得、权属清晰。要坚决守住

  法律和政策底线,不得违法违规买卖或

  变相买卖宅基地,严格禁止下乡利用农

  村宅基地建设别墅大院和私人会馆。要

  切实维护农民权益,不得以各种名义违

  背农民意愿强制流转宅基地和强迫农民

  “上楼

  ”,不得违法收回农户合法取得

  的宅基地,不得以退出宅基地作为农民

  进城落户的条件。

  28

  2020年

  3月

  国务院《关于授权和委托

  用地审批权的决定》

  在严格保护耕地、节约集约用地的前提

  下,进一步深化

  “放管服

  ”改革,改革

  土地管理制度,赋予省级人民政府更大

  用地自主权。

  29

  2020年

  4月

  住房和城乡建设部《关于

  提升房屋网签备案服务效

  能的意见》

  推进房地产领域

  “放管服

  ”改革,提高

  房屋交易管理服务效能,向各类房地产

  市场主体提供规范化、标准化、便捷化

  的服务,营造稳定、透明、安全、可预

  期的良好市场环境,为建立房地产市场

  监测体系,落实房地产市场调控工作提

  供支撑。

  30

  2020年

  4月

  住房和城乡建设部国家

  发展改革委《关于进一步

  加强城市与建筑风貌管理

  的通知》

  严格限制各地盲目规划建设超高层

  “摩

  天楼

  ”,一般不得新建

  500米以上建

  筑。各地要把市级体育场馆、展览馆、

  博物馆、大剧院等超大体量公共建筑作

  为城市重大建筑项目进行管理,严禁建

  筑抄袭、模仿、山寨行为。严格限制新

  建

  250米以上建筑。

  31

  2020年

  5月

  财政部《住宅专项维修资

  金会计核算办法》

  住宅专项维修资金应当作为独立的会计

  主体进行会计核算。《管理办法》规定

  “住宅专项维修资金管理实行专户专

  储、专款专用、所有权人决策、政府监

  督的原则

  ”,明确了维修资金是一项独

  立于其代管机构自身资产的资金。同

  时,《核算办法》要求按照商品住宅、

  已售公有住房分别建账、分别核算。

  61

  

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  32

  2020年

  5月

  国家发展改革委等八部委

  《关于应对新冠肺炎疫情

  进一步帮扶服务业小微企

  业和个体工商户缓解房屋

  租金压力的指导意见》

  受新冠肺炎疫情影响,服务业小微企业

  和个体工商户房屋租金成本支出压力

  大,国有房屋租赁相关主体要带头履行

  社会责任、主动帮扶小微企业,鼓励非

  国有房屋租赁相关主体在平等协商的基

  础上合理分担疫情带来的损失。各级政

  府要加大政策支持力度,金融机构视需

  要给予适当支持。房屋租金减免和延期

  支付政策主要支持经营困难的服务业小

  微企业和个体工商户,优先帮扶受疫情

  影响严重、经营困难的餐饮、住宿、旅

  游、教育培训、家政、影院剧场、美容

  美发等行业。

  33

  2020年

  6月

  自然资源部、国家税务总

  局、中国银保监会《关于

  协同推进

  “互联网

  +不动

  产登记

  ”方便企业和群众

  办事的意见》

  要率先实现网上办理,积极向房地产开

  发企业、房屋经纪机构延伸登记端口,

  便民利企。不动产登记机构主动将预告

  登记结果推送银行业金融机构和税务部

  门,银行业金融机构依据预告登记结果

  审批贷款,税务部门运用预告登记结果

  开展税款征收相关工作。

  34

  2020年

  7月

  住房和城乡建设部等七部

  委联合印发《绿色建筑创

  建行动方案》

  到

  2022年,当年城镇新建建筑中绿色

  建筑面积占比达到

  70%,星级绿色建筑

  持续增加,既有建筑能效水平不断提

  高,住宅健康性能不断完善,装配化建

  造方式占比稳步提升,绿色建材应用进

  一步扩大,绿色住宅使用者监督全面推

  广,人民群众积极参与绿色建筑创建活

  动,形成崇尚绿色生活的社会氛围

  35

  2020年

  9月

  住房和城乡建设部《住房

  租赁条例

  (征求意见稿

  )》

  在出租与承租、租赁企业、经济活动、

  法律责任等方面提出

  60多条规范措

  施,明确提出严控长租公寓领域

  “高进

  低出

  ”“租房贷

  ”等现象,规范住房租

  赁合同网签备案,稳定各地租金水平。

  36

  2021年

  3月

  银保监会住房和城乡建

  设部中国人民银行《关于

  防止经营用途贷款违规流

  入房地产领域的通知》

  近年来,个人经营性贷款、企业流动资

  金贷款等经营用途贷款在满足企业临时

  性周转性资金需求、提升企业持续运行

  能力等方面发挥了积极作用,为做好

  “六稳

  ”工作、落实

  “六保

  ”任务提供

  了有力支持。但近期一些企业和个人违

  规将经营用途贷款投向房地产领域问题

  突出,影响房地产调控政策效果,挤占

  支持实体经济特别是小微企业发展的信

  贷资源。为落实好党中央、国务院关于

  促进房地产市场平稳健康发展的决策部

  署,防止经营用途贷款违规流入房地产

  领域,更好地支持实体经济发展。

  2015年,房地产行业全面复苏,在政策加杠杆和流动性宽松持续作用下,

  成交如期创下新高;

  2015年下半年以来,国家进一步出台各项政策促进房地产

  62

  

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  市场健康、稳定发展:住建部、商务部、外汇局等六部委出台取消外资购房限

  制,有助于进一步敞开境外资本入市通道,稳定住房消费;中国人民银行自

  8月

  26日起下调贷款和存款基准利率,此次降息是中国人民银行自

  2014年11月以来

  第五次降息,同时,自

  9月6日起下调存款准备金

  0.5个百分点;住建部、财政部、

  中国人民银行等六部委出台下调公积金个人住房货款最低首付比例的政策,二

  套房公积金贷款门槛再降低,有助于缓解部分群体购房压力,进一步推动改善

  型住房需求入市。

  2015年10月24日起,中国人民银行再次下调贷款和存款基准

  利率。

  进入

  2016年,房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程,商品

  房销售全年高位运行。

  2016年2月,国家出台了一系列促进房地产行业去库存的

  宽松政策。中层面上,契税和营业税减免正式落地;下调非限购城市首付比例。

  地方层面,支持新市民住购房需求是地方政府政策的着力点。信贷政策方面,

  中国人民银行

  3月1日起下调存款准备金率

  0.5个百分点。

  2017年,住房城乡建设部等九部委联合发布《关于在人口净流入的大中城

  市加快发展住房租赁市场的通知》,提出要充分认识加快发展住房租赁市场的

  重要意义,多措并举,加快发展住房租赁市场,培育机构化、规模化住房租赁

  企业,建设政府住房租赁交易服务平台,增加租赁住房有效供应,创新住房租

  赁管理和服务体制。与此同时,纳入首批开展住房租赁试点的

  12个城市也纷纷

  出台了发展住房租赁市场的相关意见。

  2018年,中国房地产政策在

  “房子是用来住的,不是用来炒的

  ”基调下继续

  构建长短结合的制度体系。中央层面,注重深化基础性关键制度改革,强化金

  融监管和风险防控,加快住房租赁体系建设,保障居民合理自住需求;地方层

  面,深入推进住房制度改革,优化住房和土地供应结构,完善基本住房制度体

  系,加快建立健全长效机制。在基础性关键制度改革深入推进,长效机制加快

  建立并完善背景下,

  2018年房地产稳定运行预期进一步强化。

  2019年,我国房地产市场政策环境整体偏紧:中央聚焦房地产金融风险,

  坚持住房居住属性,不将房地产作为短期刺激经济的手段,房地产行业资金定

  向监管全年保持从紧态势;地方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定。

  同时,我国房地产行业运行基础制度更趋完善,住房、土地、财税三大领域的

  63

  

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  制度建设取得明显进展,为进一步落实房地产长效管理机制奠定了更加坚实的

  基础。

  2020年,房地产行业的调控政策整体呈现前松后紧的节奏,楼市调控政策

  与救市政策并存。展望未来,仍以“房住不炒、因城施策”的大背景为主基调,

  以实现稳地价、稳房价、稳预期的调控目标。多个城市陆续发布楼市调控收紧

  政策,同时房地产金融监管趋严、“三道红线”新规试点实施,房企资金压力

  加大,拿地热情有所回落,土地市场逐渐回归理性。长租公寓暴雷事件层出不

  穷,

  2020下半年从中央到多个城市都相继出台了租赁监管新规。

  2021年,疫情对社会经济造成的影响仍在持续,宏观经济中存在诸多不确

  定因素。对行业而言,重点房地产企业资金监测和融资管理、房地产贷款集中

  度管理等重大政策的相继推出,将重新定义行业规则,推动行业加速进入管理

  红利时代。尽管行业已经进入淘汰赛阶段,但发展的空间亦然存在。城市化进

  程尚未结束,不同地区、不同业态之间,不平衡不充分的问题依然突出;住房

  租赁需求前景广阔;物业服务参与社区治理、城市治理的潜力巨大;疫情下冷

  链仓储迎来快速发展。房地产是为数不多在疫情下仍能保持增长的行业,未来

  发展将持续向好。

  (2)中国房地产业概况

  房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业

  关联度较大,是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市

  化的发展阶段。国民经济持续稳定增长,人均收入水平稳步提高,快速城市化

  带来的城市新增人口的住房需求,以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善

  性需求,构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

  我国房地产行业具有明显的波动性,市场发展受宏观经济和政策调控影响

  显著。自

  1999年住房制度改革以来我国房地产行业进入了高速发展期,

  2008年

  受金融危机影响放缓。

  2009年,国家出台刺激房地产消费政策,购房者积压的

  刚性需求随之释放。

  2010年以来,为抑制过快上涨的房价,国务院先后出台了

  “新国十条

  ”、“新国八条

  ”、“新国五条

  ”等多项调控政策,房地产市场因此迎来

  行业中长期发展的重要拐点,进入调整阶段。

  2013年,受刚性需求和改善型需

  64

  

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  求持续释放影响,房地产市场出现回暖。

  2015年以来,宏观经济方面延续

  2014年经济下行压力,在楼市库存高企、

  市场信心不足的背景下,宏观政策层面进一步导向稳增长、调结构,房地产方

  面则积极聚焦促销费,鼓励自住和改善性需求。

  2015年11月,中央财经领导小

  组第十一次会议上对楼市提出了

  “要化解房地产库存,促进房地产业持续发展

  ”,

  指出化解库存高企是目前房地产行业重要任务。

  2015年12月中央经济工作会议

  强调要

  “化解房地产库存

  ”,提出消化去库存的五大措施。在各方政策的影响下,

  全国一线城市、部分二线城市房地产市场出现上涨趋势,全国的商品房销售面

  积增速也上升。

  2015年三季度开始全国商品房销售额及销售面积出现

  2014年初

  以来首次双正增长。

  2015年第四季度销售面积增速上升,全国房地产开发投资

  95,979亿元,比上年名义增长

  1.0%;商品房销售额

  87,281亿元,比上年增长

  14.4%;地产开发企业土地购置面积

  22,811万平方米,比上年下降

  31.7%。3

  2016年,中央经济工作会议明确指出要促进化解房地产库存。要按照加快

  提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求,通过加快农民工市民化,

  扩大有效需求,打通供需通道,消化库存,稳定房地产市场要落实户籍制度改

  革方案,允许农业转移人口等非户籍人口在就业地落户。要明确深化住房制度

  改革方向,以满足新市民住房需求为主要出发点,以建立购租并举的住房制度

  为主要方向,把公租房扩大到非户籍人口。要发展住房租赁市场,鼓励自然人

  和各类机构投资者购买库存商品房,成为租赁市场的房源提供者,鼓励发展以

  住房租赁为主营业务的专业化企业。要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整

  营销策略,适当降低商品住房价格,促进房地产业兼并重组,提高产业集中度。

  要取消过时的限制性措施。

  2016年,全国房地产开发投资

  102,581亿元,比上年

  名义增长

  6.9%;商品房销售额

  117,627亿元,增长

  34.8%;房地产开发企业土地

  购置面积

  22,025万平方米,比上年下降

  3.4%。4

  随着中国经济的持续增长和城镇化发展,

  2017年房地产市场进入稳定增长

  阶段,行业发展速度会适度放缓。受到人口、环境、交通承载力的制约及资源

  供给的限制,位于重点城市核心区域的优质物业价值日益体现。同时,随着房

  3数据来源:国家统计局

  4数据来源:国家统计局

  65

  

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  地产市场成熟度提高,房地产行业呈现区域分化、产品分化和企业分化的趋势,

  呈现从中心城市向周边三四线城市逐步扩围的趋势。城市群特别是东部沿海三

  大城市群的中心城市,如北京、天津、南京、广州、深圳等,调控强度最高,

  政策出台最为频繁,随着调控政策向中西部扩围,成都、长沙、郑州、武汉等

  中心城市调控也逐步加码。而三四线城市调控强度相对较弱,多数仅出台

  1-2次

  政策。

  2017年,全国房地产开发投资

  109,799亿元,比上年名义增长

  7.0%;商品

  房销售额

  133,701亿元,增长

  13.7%;房地产开发企业土地购置面积

  25,508万平方

  米,比上年增长

  15.8%。5

  2018年,房地产调控政策继续积极抑制非理性需求,同时强调扩大并落实

  “有效供给

  ”,但是,短期需求侧调控和中长期供给侧改革的交互作用并产生效

  果尚需时间,市场上的供需情况仍较紧张。重点城市新房市场成交面积继续缩

  减,各线城市中一线城市领降;三四线城市新房成交面积亦有所回落,但绝对

  规模仍处历史较高水平。

  2018年,全国房地产开发投资

  120,264.00亿元,同比增

  长9.53%;商品房销售额

  149,973.00亿元,增长

  12.17%;房地产开发企业土地购

  置面积

  29,142.00万平方米,同比增长

  14.25%。6

  2019年,新建住宅价格整体表现平稳,重点城市商品住宅成交规模小幅调

  整,市场去化压力加大。

  2019年,全国房地产开发投资

  132,194.00亿元,同比增

  长9.90%;商品房销售额

  159,725.00亿元,增长

  6.50%;房地产开发企业土地购

  置面积

  25,822.00万平方米,同比下降

  11.4%。72020年,全国房地产开发投资

  141,442.95亿元,同比增长

  7.00%;商品房销售额

  173,612.66亿元,同比增长

  8.69%;房地产开发企业土地购置面积

  25,536.28万平方米,同比下降

  1.11%。

  2010-2020年房地产市场的相关统计数据情况

  年份

  房地产开发投资

  (亿元)

  住宅开发投资

  (亿元)

  商品房总销售额

  (亿元)

  房地产开发企业

  购置土地面积

  (万平方米)

  2010年

  48,267.07

  34,026.23

  52,721.24

  39,953.10

  2011年

  61,739.78

  44,319.50

  58,588.86

  44,327.44

  5数据来源:国家统计局

  6数据来源:国家统计局

  7数据来源:国家统计局

  66

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2012年

  71,803.79

  49,374.21

  64,455.79

  35,666.80

  2013年

  86,013.38

  58,950.76

  81,428.28

  38,814.38

  2014年

  95,035.61

  64,352.15

  76,292.41

  33,383.03

  2015年

  95,978.85

  64,595.24

  87,280.84

  22,810.79

  2016年

  102,580.61

  68,703.87

  117,627.05

  22,025.25

  2017年

  109,798.53

  75,147.88

  133,701.31

  25,508.29

  2018年

  120,264.00

  95,192.00

  149,973.00

  29,142.00

  2019年

  132,194.00

  97,071.00

  159,725.00

  25,822.00

  2020年

  141,442.95

  104,445.73

  173,612.66

  25,536.28

  数据来源:国家统计局

  (3)房地产开发行业特点

  1)具有一定区域独立性

  房地产商品作为不动产,不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、

  气候差异对于房地产产品的需求不尽相同,具有一定区域特点。房地产商品的

  区域特点使得房地产市场具有一定的区域独立性,地方房地产企业往往能利用

  在当地长期经营积累起较好的品牌影响力。

  2)政策敏感性强

  住宅作为一种基本的生活必需品,其价格波动对民众的生活稳定有着重大

  的影响,关系国计民生,政府历来对房地产市场的高度关注。房地产市场的发

  展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具

  有很强的敏感性。

  3)资金密集型

  房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点,

  客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。

  4)兼具消费品和投资品属性

  房地产产品不仅是消费品,同时也是投资品,投资性是房地产产品的固有

  属性。正是因为房地产产品具有的投资属性,投资性需求也是房地产市场需求

  的主要构成之一。

  5)较高的行业进入壁垒

  67

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  随着政府宏观调控力度的进一步加强、土地供应市场的日益规范和市场化

  运作机制的逐步完善,房地产开发行业的进入门槛也越来越高。进入房地产开

  发行业的障碍主要包括:公司资金实力与融资能力;公司的经营理念与技术水

  平;公司的项目运作与管理能力;公司房地产开发资质证书等级等。

  6)与其他产业关联度较高

  房地产开发行业的产业链较长、与其它产业关联度较高。与房地产业密切

  联系的行业有建材工业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业,以及商业、文

  化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性,使房地产业的发展起

  到带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。

  (4)中国房地产业发展趋势

  受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利

  带来的需求释放,中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的

  “黄金时

  代”;然而近年来,尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进,

  但人口红利的衰减和中国经济进入

  “新常态

  ”带来的宏观经济增速下滑仍将使得

  地产行业面临调整局面。

  1)经济

  “新常态

  ”下,房地产行业进入

  “白银时代

  ”,行业整体增速将放缓

  中国宏观经济进入新常态,表现在经济增长速度下降,同时从粗放型增长

  转向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的

  需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下,预计房地

  产市场虽然将告别高速增长的

  “黄金时代

  ”,但仍有望获得长期稳定的发展。展

  望未来,我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增

  速放缓和价稳量增。

  2)城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

  城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长,不断增加

  的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据

  2017年国家统计局的数

  据,中国城镇化率达到

  58.52%,正处于城镇化水平

  30%-70%的加速发展阶段,

  在城镇化过程中将产生大量的住房需求。

  68

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  3)宏观政策将继续促进住房供应结构调整和市场平稳发展

  自1998年,时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设

  计思路,即商品房面向高收入社会人群开发,另一方面,要建立大量的保障房,

  确保低收入人群的住有所居。

  2008年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保

  障体系。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划,即在

  5年内完成

  3,600万套保障房的建设,计划占到商品房的

  10-15%;其资金来源,一是政府信

  用担保,二是依靠发债,三是强制企业配套建设保障房,给予一定的优惠条件。

  近年来,政府又接连推出一系列降低按揭贷款首付和利率、放松或退出限购政

  策的稳需求举措。毫无疑问,这些政策都将成为中国房地产行业未来发展的重

  要关注因素。

  4)寻求内外部融合,跨界合作成为新趋势

  随着市场环境的改变,行业发展规则和格局也在不断重构,促使房地产企

  业积极求变,探索融合战略并寻求与其他行业的跨界合作。如

  “产”与“城”的融

  合,产城一体化战略、城市配套商战略、智慧城镇计划、地产与金融的融合、

  地产与互联的融合等。

  伴随着地产与金融的融合,各类金融工具、商业模式亦推陈出新,为房地

  产企业融资趋于宽松创造条件。另外,地产与互联网行业的合作也是未来的新

  方向,未来地产商将依托线上平台,深化

  O2O(线上线下融合),利用大数据

  支持,开发地产经营的新模式。

  最后,城镇化建设带来巨量融资需求,政府政策鼓励

  PPP模式,撬动社会

  资本参与基础设施投资,缓解前期财政支出压力。一些开发商已经开始推出新

  型的地产发展模式,与地方政府紧密合作,互惠互利。

  (二)公司所处行业地位

  1.行业市场竞争情况与发行人行业地位

  (1)国际工程承包业

  由于过去四年来全球经济放缓,国际石油和矿产金属资源价格保持低位,

  部分国家政治和金融局势出现动荡,全球承包工程市场持续低迷,

  ENR250家上

  69

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  榜企业

  2016年国际营业总额

  4681.2亿美元,较上年下降

  6.4%。

  2017年公布的

  ENR250强,中国企业共有

  65家进入榜单,较上年总数持平,

  上榜企业数量依然蝉联各国榜首;上榜中国企业的国际营业额总计达

  987.2亿美

  元,同比增长

  5.4%。中国对外承包工程商会的统计显示,中国企业在各地区市

  场占有率分别出现了不同的发展趋势:非洲市场占有率为

  56.2%,同比提升

  1.3%;亚洲和大洋洲市场业务占比为

  31.8%,同比提升

  6.8%;在拉美和加勒比

  地区市场占有率

  22.8%,提升

  9.1%。在中东市场、北美市场、欧洲市场均有不

  同程度的下降;在美国市场占有率为

  3.7%,;欧洲市场仅占

  2.8%。

  在全球经济逐步回暖、国际工程市场出现复苏、

  “一带一路

  ”倡议逐步走深

  走实的大背景下,中国企业表现抢眼。据

  2018年ENR排名统计,在

  “国际承包商

  250强”与“全球承包商

  250强”榜单中,共有

  69家企业入围

  “全球最大

  250家国际承

  包商

  ”,较上年增加

  4家,上榜企业数量继续蝉联各国榜首。

  69家中国上榜企业

  的国际营业额共计

  1140.97亿美元,较上年提高

  15.3%,占所有上榜企业国际营

  业总额的

  23.7%,较上年提升

  2.6个百分点。

  2019年ENR排名统计,在

  “国际承包商

  250强”与“全球承包商

  250强”榜单中,

  共有

  75家企业入围

  “全球最大

  250家国际承包商

  ”,较上年增加

  6家,上榜企业数

  量继续蝉联各国榜首。

  75家中国上榜企业的国际营业额共计

  1189.5亿美元,较

  上年提高

  4.25%,占所有上榜企业国际营业总额的

  24.4%,较上年提升

  0.7个百分

  点。

  2020年ENR全球承包商

  250强的中国企业的国际营业收入为

  1123.9亿美元,

  与上一年度基本持平,占全球承包商

  250强国际营业收入的

  24.9%,较上年提高

  0.7个百分点。

  2021年美国《工程新闻纪录(

  ENR)》中国企业共有

  78家入围

  2021年度

  “全球最大

  250家国际承包商”,数量较上年增加

  4家。中国企业在

  2020年实现

  国际营业额

  1074.6亿美元,同比下降

  8.9%,占

  250家上榜企业国际营业总额的

  25.6%,较上年提升

  0.2个百分点。

  公司属于地方国有控股上市公司,经过多年的努力,公司已成长为福建省

  最具实力国际工程承包企业及福建省

  “走出去

  ”窗口单位。近年来,公司获得

  “全

  70

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  国建设系统先进集体

  ”称号、被评为

  “企业信用评价

  AAA级信用企业(对外承包

  工程行业)

  ”获“2012-2013年度国家优质工程奖

  ”、2012年度获

  “最具创新力走出

  去企业

  50强”、2017年,多项境外工程荣获

  “中国建设工程鲁班奖

  ”、2019年,公

  司位列

  ENR榜单(全球最大

  250家国际工程承包商)第

  132名,并且被评为

  “中国

  对外承包工程企业社会责任绩效评价领先型企业

  ”。2021年,公司位列

  ENR榜单

  (全球最大

  250家国际工程承包商)第

  129名。

  (2)房地产业

  随着近年来调控政策的逐渐加强,房地产行业也在不断成熟。房地产行业

  整体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,行业集中度不断提高的发展态势。

  房地产行业中,资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中,龙头公

  司在竞争中占据明显优势。原因在于:大型房地产企业项目储备丰富,现金流

  稳定充裕,较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险;大型房地产公司的

  融资手段和渠道丰富,融资成本低;由于地价的上涨,一二线优质地块角逐逐

  渐只能在大型房企之间进行。目前看,中国房地产行业竞争的态势已经趋于固

  化,龙头企业的先发优势明显,万科、恒大等传统优势房企,稳居行业前列,

  领先规模进一步扩大。

  2020年中国房地产开发企业前

  10强名单

  排名企业名称排名企业名称

  1恒大地产集团有限公司

  6保利房地产(集团)股份有限公司

  2碧桂园股份有限公司

  7龙湖集团控股有限公司

  3万科企业股份有限公司

  8新城控股集团股份有限公司

  4融创中国控股有限公司

  9华润置地有限公司

  5中国海外发展有限公司

  10广州富力地产股份有限公司

  资料来源:中国房地产研究会、上海易居房地产研究院与中国房地产测评中心联合发

  布

  总体看,房地产行业集中度不断提高,拥有资金、品牌、资源优势的大型

  房地产企业在竞争中占据优势。

  国内房地产市场百花齐放,发行人现时及潜在竞争对手主要为国内开发商,

  其次为来自亚洲的境外开发商(包括香港主要房地产开发商)。发行人在土地

  71

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  收购、品牌知名度、财务资源、价格、产品品质、服务品质及其他因素上与竞

  争对手展开竞争。上述部分竞争对手可能具备更佳的销售记录,并拥有更雄厚

  的财务、人力及其他资源,更大的销售网络及更高的品牌知名度。

  为在激烈竞争中争夺市场份额,开发商已建立不同类型的产品和品牌,以

  将其市场地位区分,以吸引不同目标客户群体。另外,交通便利、配套设施及

  品质声誉也是影响住宅项目吸引力的主要因素。此外,国内房地产开发市场设

  有若干准入门槛。房地产开发需要大量的资金投入和各种专业知识。房地产开

  发商必须拥有规划和设计能力、深厚的行业知识及广泛的优质客户基础,深入

  了解有关房地产开发的政府政策和各城市当地居民的需求,并具备经营不同类

  别物业所需的专业知识。此外,房地产开发商还必须与当地政府建立良好关系

  以发展新项目。因此,早期涉足房地产开发的大型开发商已在整个地区赢得了

  经验和市场声誉,比新进入者拥有竞争优势。

  发行人具有国家一级房地产开发资质,在国内开发的多个房地产项目,如

  北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘,荣获

  “金牌居住区

  ”、“绿

  色社区

  ”、“社区品牌形象大使

  ”、“最佳生态社区

  ”等称号。

  (三)公司面临的主要竞争状况

  (1)国际工程承包业主要竞争对手

  在国际工程承包领域,中国武夷主要竞争对手为中国交建、中国电建、中

  国建筑、中国中冶等央企。

  中国交建(

  601800)是中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国

  有控股上市公司,公司核心业务包括基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业

  务。其中,在基建设计和建设领域,中国交建具有承建项目类型全面、产业链

  完善、国际业务突出等竞争优势,已经形成了全球领先、国内一流的基建项目

  全流程系统解决方案提供能力。中国交建业务足迹遍及中国所有省、市、自治

  区及港澳特区和世界

  140余个国家和地区。

  中国电建(

  601669)是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并

  控股创立的股份公司,是跨国经营的综合性大型企业,是中国规模最大、科技

  水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。主营业务包

  72

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发等。公司核心主

  业是水利水电建设,长期以来一直是国内水利水电工程的龙头施工企业,引领

  着水利水电施工技术的发展,同时向其他建筑领域延伸,已经成为我国乃至全

  球特大型综合建设集团之一。此外,受国家有关部委委托,承担了国家水电、

  风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。

  中国建筑(

  601668)是中国最大的建筑房地产综合企业集团、中国最大的

  房屋建筑承包商,在工业与民用建筑工程建设、大型公共设施建设以及大型工

  业设备安装等领域积聚了雄厚的技术优势。中国建筑以房屋建筑承包、国际工

  程承包、地产开发、基础设施建设和市政勘察设计为核心业务,是中国唯一一

  家拥有三个特级资质的建筑企业,是中国专业化经营历史最久、市场化经营最

  早、一体化程度最高的建筑企业集团之一,中国建筑业唯一拥有房建、市政、

  公路三类特级总承包资质的企业。

  中国中冶(

  601618)是全球最大的工程建设综合企业集团之一,以工程承

  包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的

  特大型企业集团。是我国大型冶金设备制造商之一,尤其在建筑钢结构的研究、

  设计、制造及安装方面均处于国内领先地位,是我国钢结构生产规模最大、市

  场占有率和工艺技术水平最高的企业之一。此外,中国中冶在房地产开发业务

  领域亦富有竞争力,

  “中冶置业

  ”品牌已享有较高声誉与知名度。已在亚洲、非

  洲、大洋洲、中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源

  开发及房地产开发等业务。

  (2)房地产业主要竞争对手

  公司总部位于福建省福州市,经过多年的努力,公司已成长为福建省成长

  性好、实力较为雄厚的房地产开发企业。公司在福建省主要竞争对手包括阳光

  城集团股份有限公司、福建三木集团股份有限公司、三盛集团、上海大名城企

  业股份有限公司等企业。

  阳光城(

  000671)是一家以房地产开发、电力生产与销售为主业的上市公

  司,是福建房地产行业的龙头企业之一。公司的经营范围包括基础设施开发、

  房地产开发、物业出租与管理、电力生产、销售、代购代销电力产品和设备等,

  73

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  旗下拥有福建阳光房地产开发有限公司、福州开发区阳光物业管理有限公司、

  福州开发区华康实业有限公司、福建汇友源投资发展有限公司等多家控股或联

  营公司,开发有阳光城、丹宁顿小镇、乌山项目、罗星花园、上海天骄大厦等

  多个房地产项目。

  三木集团(

  000632)是一家主要从事基础设施建设、房地产开发以及国际

  贸易业务的上市企业。目前公司拥有控股、参股企业二十余家,房地产业务主

  要分布在福州、上海、长沙以及安徽六安等地。公司在福州市先后开发了埃特

  佛大厦、卧龙山庄、集友大厦、宝马花园、琼台花园、建设新村、聚英花园、

  君竹明居、恒宇大厦、三木花园、和辉花园、红日花园、庭芳苑、三木家园、

  三木都市田园等项目以及众多的标准工业厂房,公司在福州市具有较明显的竞

  争优势和品牌知名度。

  三盛集团于

  2000年进入房地产行业,截止目前,在房地产领域总投资

  60多

  亿元。三盛集团在福州、泉州、成都、武汉、青岛等地均有项目开发,土地储

  备达

  8000余亩,先后开发了泉州

  “汇金广场

  ”、“温泉新都城

  ”、漳州

  “丽景芗城

  ”,

  福州

  “三盛

  .果岭生活

  ”、“三盛

  .巴厘岛

  ”、“三盛

  .中央公园

  ”、“丽景天成

  ”等地产项

  目。

  大名城(

  600094)系经福建省外经贸委批准成立的外商独资企业,主要从

  事综合房地产开发,拥有房地产一级开发资质,并在福州成立了

  “名城地产(福

  建)有限公司

  ”、“名城地产(福州)有限公司

  ”、“福州东星房地产开发有限公

  司”、“福州名城物业管理有限公司

  ”和“福州名城化工有限公司

  ”以及

  “福州名城

  酒店管理有限公司

  ”等企业。公司先后开发

  “大名城

  ”、“时代名城

  ”、“江南名城

  ”、

  “利伟商厦

  ”“名城港湾

  ”等项目。

  (四)公司主营业务情况

  1.公司经营范围及主营业务

  公司的经营范围是

  “承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对

  外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;对外劳务合作;房屋建筑工程施工

  总承包;房地产综合开发;物业管理;建材、机械设备、电子产品、医疗器械、

  电梯的销售;电梯安装工程服务;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关

  74

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  部门批准后方可开展经营活动)

  ”。根据中国证监会

  2012年10月26日颁布的《上

  市公司行业分类指引》分类,公司属于

  “房地产业

  ”(分类代码:

  K70)。

  报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。

  发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入,主营业务包括国际工

  程承包业务、房地产开发业务和商业贸易业务、劳务技术服务等其他主营业务。

  报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重均超过

  97.00%,主营业务突出。

  报告期发行人收入、成本情况

  单位:万元、

  %

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  金额占比金额占比金额占比金额占比

  主营业务收入

  413,604.97

  99.63

  579,515.52

  99.58

  517,663.90

  99.06

  482,702.25

  99.17

  其中:国际工程

  承包业务

  132,109.71

  31.82

  160,354.03

  27.55

  207,480.71

  39.71

  148,326.11

  30.47

  房地产开发业务

  196,552.87

  47.35

  337,571.89

  58.01

  271,596.83

  51.97

  318,619.17

  65.46

  其他主营业务

  84,942.39

  20.46

  81,589.60

  14.02

  38,586.36

  7.38

  15,756.98

  3.23

  其他业务收入

  1,523.55

  0.37

  2,449.41

  0.42

  4,889.40

  0.94

  4,053.18

  0.83

  营业收入

  415,128.52

  100.00

  581,964.93

  100.00

  522,553.30

  100.00

  486,755.43

  100.00

  主营业务成本

  326,754.03

  99.62

  360,828.51

  99.40

  401,662.13

  99.01

  367,150.65

  99.62

  其中:国际工程

  承包业务

  129,149.86

  39.37

  143,270.72

  39.47

  183,796.78

  45.31

  139,629.30

  37.89

  房地产开发业务

  114,915.06

  35.03

  140,691.35

  38.76

  182,855.71

  45.07

  213,996.25

  58.06

  其他主营业务

  82,689.11

  25.21

  76,866.44

  21.18

  35,009.63

  8.63

  13,525.10

  3.67

  其他业务成本

  1,252.83

  0.38

  2,173.71

  0.60

  4,022.84

  0.99

  1,388.22

  0.38

  营业成本

  328,006.86

  100.00

  363,002.22

  100.00

  405,684.96

  100.00

  368,538.87

  100.00

  主营业务毛利润

  86,850.94

  99.69

  218,687.02

  99.87

  116,001.77

  99.26

  115,551.6

  97.75

  其中:国际工程

  承包业务

  2,959.85

  3.40

  17,083.31

  7.80

  23,683.93

  20.27

  8,696.81

  7.36

  房地产开发业务

  81,637.81

  93.71

  196,880.54

  89.92

  88,741.12

  75.93

  104,622.92

  88.50

  其他主营业务

  2,253.28

  2.59

  4,723.16

  2.16

  3576.73

  3.06

  2,231.88

  1.89

  其他业务毛利润

  270.72

  0.31

  275.70

  0.13

  866.56

  0.74

  2,664.96

  2.25

  毛利润

  87,121.66

  100.00

  218,962.71

  100.00

  116,868.34

  100.00

  118,216.56

  100

  主营业务毛利率

  21.00

  37.74

  22.41

  23.94

  其中:国际工程

  承包业务

  2.24

  10.65

  11.42

  5.86

  75

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  房地产开发业务

  41.53

  58.32

  32.67

  32.84

  其他主营业务

  2.65

  5.79

  9.27

  14.16

  其他业务毛利率

  17.77

  11.26

  17.72

  65.75

  毛利率

  20.99

  37.62

  22.36

  24.29

  营业收入方面,报告期内,发行人主营业务收入分别为

  482,702.25万元、

  517,663.90万元、

  579,515.52万元和

  413,604.97万元,

  2018-2020年度主营业务收

  入持续增长,发行人国际房地工程承包业务增加较多,

  2018年-2020年,复合增

  长率为

  9.57%,房地产开发收入保持平稳。

  2020年度发行人主营业务收入较去年同期增加

  61,851.62万元,上升

  11.95%,

  主要是由于

  2020年发行人房地产板块中北京武夷实现较多收入。

  2020年度发行

  人国际工程承包业务收入较去年同期下降

  22.71%,主要是由于因疫情影响,当

  期施工进度有所放缓导致收入下降。

  毛利率方面,

  2019年,发行人国际工程承包业务毛利率较上年增幅明显,

  主要是由于肯尼亚、乌干达和巴布亚新几内亚等地业务的毛利率提升,埃塞俄

  比亚等新开拓地区业务亏损减小所致。报告期内,发行人房地产业务的毛利率

  有所波动,主要是受到发行人房地产项目所在地房地产市场行情的影响所致。

  报告期内,公司前五大客户具体情况如下:

  单位:万元

  年份客户名称销售金额

  占总销售金

  额比例

  是否为关

  联方

  肯尼亚高速公路局

  38,578.67

  9.29%否

  肯尼亚国防部

  14,058.77

  3.39%否

  2021年

  吉林国投农副产品贸易有限责任公司

  13,260.2

  3.19%否

  1-9月VITALMATERIALS

  CO.,

  LIMITED

  11,344.1

  2.73%否

  坦桑尼亚公路局

  10,509.72

  2.53%否

  合计

  87,751.46

  21.14%

  -

  乌干达道路局

  32,612.95

  5.60%否

  肯尼亚高速公路局

  32,551.73

  5.59%否

  2020年Tanroads(坦桑尼亚公路局)

  15,345.29

  2.64%否

  肯尼亚乡村公路局

  11,788.19

  2.03%否

  Department

  of

  Works(PNG)

  10,424.79

  1.79%否

  76

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  年份客户名称销售金额

  占总销售金

  额比例

  是否为关

  联方

  合计

  102,722.95

  17.65%

  -

  肯尼亚高速公路局

  40,474.52

  7.75%否

  坦桑尼亚公路局

  20,531.17

  3.93%否

  2019年

  肯尼亚乡村公路局

  14,587.27

  2.79%否

  福建省工业设备安装有限公司

  13,609.04

  2.60%是

  阿姆哈拉信用与储蓄股份公司综合大

  楼项目

  10,672.41

  2.04%

  否

  合计

  99,874.42

  19.11%

  -

  北京市保障性住房建设投资中心

  107,501.23

  22.09%否

  肯尼亚国道局

  25,788.99

  5.30%否

  2018年

  肯尼亚乡村公路局

  20,197.45

  4.15%否

  坦桑尼亚公路局

  16,655.70

  3.42%否

  肯尼亚城市公路局

  8,293.12

  1.70%否

  合计

  178,436.49

  36.66%

  -

  2018年发行人与北京市保障性住房建设投资中心就武夷花园南区项目限价

  商品房地上公租房住宅和地下产权车库及库房部分签订《北京市公共租赁住房

  收购合同》,合同金额为

  107,501.23万元。该合同金额较大,占总销售金额比例

  为22.09%。最近三年及一期发行人及其子公司与北京市保障性住房建设投资中

  心未发生类似交易情况。

  除上述合同外,报告期内,发行人主要的客户是国际工程业务的业主方,

  主要为当地政府及其部门;房地产业务的客户主要为个人,单一客户的销售金

  额较小。最近三年及一期,公司对前五大客户销售金额占当期总销售金额的比

  例分别为

  36.66%、19.11%、17.65%和21.14%,不存在严重依赖个别客户的情况。

  报告期内,公司前五大供应商具体情况如下:

  单位:万元

  年份客户名称采购金额

  占全年采购

  金额比例

  是否为关

  联方

  福建省建筑设计研究院有限公司

  48,048.00

  12.32%是

  2021年

  舒兰市拓盛生物质能源开发有限公司

  16,015.45

  4.11%否

  1-9月贵溪三元金属有限公司

  11,270.49

  2.89%否

  福建建工集团有限责任公司

  11,177.28

  2.87%是

  77

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  年份客户名称采购金额

  占全年采购

  金额比例

  是否为关

  联方

  贵溪市三元冶炼化工有限责任公司

  8,765.00

  2.25%否

  合计

  95,276.22

  24.43%

  -

  北京市规划和自然资源委员会

  151,011.86

  19.99%否

  福建省建筑设计研究院有限公司

  70,872.87

  9.38%是

  2020年

  宁德市自然资源和规划局

  58,000.00

  7.68%否

  福州自然资源和规划局

  49,200.00

  6.51%否

  北京新兴保信建设工程有限公司

  23,240.06

  3.08%否

  合计

  352,324.79

  46.64%

  福建建工集团有限责任公司

  76,556.69

  11.58%是

  北京市财政局

  65,000.00

  9.84%否

  2019年

  福建省建筑设计研究院有限公司

  57,306.44

  8.67%是

  永泰县自然资源和规划局

  52,800.00

  7.99%否

  北京建工集团有限责任公司

  16,513.82

  2.50%否

  合计

  268,176.94

  40.58%

  -

  福建省福州市长乐区国土资源局

  127,500.00

  19.12%否

  南平市国土资源局

  52,200.00

  7.83%否

  2018年

  诏安县国土资源局

  49,800.00

  7.47%否

  福建建工集团有限责任公司

  43,720.56

  6.56%是

  武夷山市国土资源局

  15,100.00

  2.26%否

  合计

  288,320.56

  43.24%

  -

  报告期内,福建建工为发行人的主要供应商。主要原因为公司存在较多由

  福建建工承建的房地产开发项目。发行人不从事境内工程承包业务,而福建建

  工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质,施工技术和管理能力强,信誉

  好,在福建省有较高的知名度,其施工的工程质量得到客户的一致好评,同时

  也有利于项目的成本和进度控制,减少公司工程技术人员的配备,有一定的客

  观必要性。

  (五)公司报告期内各主营板块经营情况

  1.国际工程承包业务

  (1)国际工程承包资质

  发行人具有对外劳务合作经营资格、建筑工程施工总承包一级、公路工程

  78

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级、

  建筑装修装饰工程专业承包一级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程

  专业承包二级、环保工程专业承包二级、肯尼亚机械工程承包商、肯尼亚电气

  工程承包商、肯尼亚公路工程承包商、肯尼亚水利工程承包商、坦桑尼亚以及

  建筑承包商、埃塞俄比亚以及工程承包商等资质。

  公司拥有的国际工程承包主要资质证书情况列表如下:

  持有主体资质名称资质证书证号

  中国武夷对外劳务合作经营资格证书

  LW350020050013

  中国武夷实

  业股份有限

  公司

  建筑业企业资质证书(建筑工程施工总承包一级、公

  路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二

  级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程

  专业承包一级、公路路面工程专业承包二级、公路路

  基工程专业承包二级、环保工程专业承包二级)

  D235031648

  中国武夷

  肯尼亚分公

  司

  肯尼亚国家施工局登记证明

  -房屋工程承包商

  4/F/R/005/0721

  中国武夷

  肯尼亚分公

  司

  肯尼亚国家施工局登记证明

  -公路工程承包商

  4/F/R/007/01220

  中国武夷

  坦桑尼亚分

  公司

  坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明

  -一级建筑承包商

  B1/0130/02/13

  中国武夷

  坦桑尼亚分

  公司

  坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明

  -一级土建承包商

  C1/0080/02/13

  中国武夷

  乌干达分公

  司

  乌干达公共采购及资产处置(

  PPDA)注册证书

  PRV/WRKS/9286/J

  AN/15

  中国武夷

  埃塞俄比亚

  分公司

  埃塞俄比亚联邦民主共和国能力证书

  -一级工程承包商

  EIA/CC/024/14

  菲律宾分公

  司

  菲律宾共和国贸易工业部建筑业管理局承包商认证

  AAAA资质

  47438

  巴新分公司巴布亚新几内亚商业工业部

  R3346

  (2)国际工程承包业务流程及模式

  1)业务流程图

  公司国际工程承包的主要业务流程如下图所示:

  79

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2)经营模式

  采购模式:发行人业务所需要的主要原材料为钢材、木材、水泥、防水材

  料、土工材料等。发行人国际工程承包业务根据具体工程承包的项目不同,原

  材料供应商涉及钢铁、水泥、建筑陶瓷、玻璃、铝材加工等行业。

  按照采购实施主体划分,发行人采购可分为总部采购和项目采购;按照采

  购方式可分为招标采购、议标采购和询价采购。对于影响工程质量和项目成本

  的重要物资,发行人实行总部集中采购,对部分零星物资和辅助性物资,发行

  人授权项目按照公司规定的程序自行采购。销售模式:国际工程承包项目通常

  采用公开招标的方式,由具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程

  的相关信息后,发行人将对工程项目是否有利及所处地区是否合适进行评估,

  经评估可行后参与投标。发行人有专人收集及时和可靠的信息以帮助公司物色

  潜在项目。凭借同政府相关部门、现有的客户密切的沟通,发行人能够第一时

  间获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。

  发行人近三年及一期国际工程承包业务新签合同情况表

  国家

  2021年

  1-9月

  2020年

  2019年

  2018年

  新中标工程(个)

  15

  10

  7

  16

  新中标金额(亿

  元)

  14.78

  26.78

  10.45

  30.07

  发行人近三年及一期国际工程承包业务在建工程情况表

  80

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  在建工程指标

  2021年

  1-9

  月

  2020年

  2019年

  2018年

  在建工程数量(个)

  50

  42

  45

  36

  在建工程合同金额(亿

  元)

  135.19

  120.97

  120.96

  97.80

  全年完成产值(亿元)

  15.18

  18.01

  20.40

  18.51

  发行人近三年及一期承建的重大工程明细

  单位:亿元

  序

  号

  项目名称

  签约时

  间

  预计完

  工时间

  合同

  金额

  业主名称

  1肯尼亚中央银行退休基金办公

  大楼项目

  2017.3

  2021.11

  2.52肯尼亚中央银行退休基

  金会

  2达耶

  -奇里

  -南瑟博公路项目

  2017.3

  2022.6

  5.43埃塞俄比亚交通部公路

  局

  3巴新亨加诺菲公路工程项目

  2017.4

  2020.2

  1.77巴布亚新几内亚工程部

  4瓦索

  -萨勒公路项目

  2017.5

  2021.12

  2.69坦桑尼亚国道局

  5阿卡

  –祖帆

  –安格博公路工程项

  目

  2017.5

  2022.6

  4.54埃塞俄比亚交通部公路

  局

  6埃多南环公路工程项目

  2017.9

  2022.6

  3.27肯尼亚国道局

  7阿姆哈拉信用社综合大楼项目

  2018.1

  2022.12

  5.78埃塞俄比亚阿姆哈拉信

  用与储蓄股份有限公司

  8乌干达布欣巴至卡库米罗公路

  工程项目

  2018.2

  2022.10

  8.71乌干达国家道路局

  9莱雅娜保险新总部大楼项目

  2018.5

  2022.12

  1.92埃塞俄比亚莱雅娜保险

  公司

  10乌干达波特尔堡至希马项目

  2017.11

  2021.7

  1.72乌干达国家道路局

  11科曼加

  -卡辛公路项目

  2017.12

  2021.10

  4.15坦桑尼亚国道局

  12埃塞俄比亚奥罗米亚银行办公

  大楼工程项目

  2017.12

  2021.12

  1.08埃塞俄比亚奥罗米亚银

  行

  13肯尼亚

  RWC549公路项目

  2018.12

  2022.7

  2.09肯尼亚乡村公路局

  14肯尼亚

  RWC551公路项目

  2018.12

  2022.1

  1.21肯尼亚乡村公路局

  15

  CSTB3775东高地省亨加诺菲到

  钦布省曼吉诺桥到西高地省坎

  嘎穆嘎机场工地高速公路项目

  2018.12

  2022.12

  4.18巴布亚新几内亚工程部

  16菲律宾亚太广场项目

  2021.6

  2025.12

  5.49亚泰联合地产有限公司

  17埃塞亚索

  -盖勒萨

  -迪贝特

  -沙尼

  公路(亚索第一标段)项目

  2020.6

  2024.12

  6.98埃塞俄比亚公路局

  18埃塞亚索

  -盖勒萨

  -迪贝特

  -沙尼

  公路(亚索第二标段)项目

  2020.8

  2024.11

  5.44埃塞俄比亚公路局

  19萨加纳

  -马鲁阿(

  A2)公路项目

  2020.7

  2023.1

  3.98肯尼亚国道局

  20埃塞阿拜银行总部大楼

  2021.2

  2026.2

  4.85埃塞阿拜银行

  81

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  21肯尼亚

  A104市政道路项目

  2016.8

  2022.1

  13.27肯尼亚国家公路局

  (4)国际工程承包业务区域分布

  发行人在肯尼亚等非洲国家深耕多年,逐步向其他地区拓展;截至募集说

  明书签署日,发行人国际工程承包业务分布在肯尼亚、坦桑尼亚、乌干达、埃

  塞俄比亚、东帝汶、巴布亚新几内亚、菲律宾、刚果布等多个国家。

  发行人近三年及一期国际工程承包业务新签合同区域分布

  单位:亿元

  国家

  2021年

  1-9月

  2020年

  2019年

  2018年

  肯尼亚

  6.00

  9.53

  5.52

  5.88

  坦桑尼亚

  0.00

  0.00

  0.00

  0.00

  乌干达

  1.09

  0.00

  0.00

  10.44

  埃塞俄比亚

  2.91

  12.79

  0.00

  8.98

  东帝汶

  0.00

  0.00

  0.00

  1.14

  巴布亚新几内亚

  2.13

  0.00

  0.00

  3.62

  菲律宾

  1.09

  2.88

  4.93

  -

  刚果布

  0.00

  1.58

  0.00

  -

  合计

  13.22

  26.78

  10.45

  30.07

  (5)在手未完工国际工程承包业务情况

  截至

  2021年9月末,发行人在手未完工国际工程承包业务项目共

  50个,合同

  总金额

  135.19亿元,其中前十大项目总金额达

  64.15亿元。

  截至

  2021年9月末公司前十大合同金额在建工程情况

  单位:亿元

  序

  号

  项目名称

  项目

  所在

  地

  业主

  合同

  金额

  签订时

  间

  开工日

  期

  预计竣

  工时间

  工程进

  度

  结算金

  额

  回款金

  额

  1

  A104市政公路工

  程项目

  肯尼

  亚

  肯尼亚国

  家公路局

  13.27

  2016.8

  2017.8

  2022.1

  69.8%

  6.66

  5.91

  2

  乌干达布欣巴至卡

  库米罗公路工程项

  目

  乌干

  达

  乌干达国

  家道路局

  8.71

  2018.2

  2018.4

  2022.10

  64%

  3.61

  2.43

  3

  亚索

  -盖勒萨

  -迪贝

  特

  -沙尼公路项目

  第一标段

  埃塞

  俄比

  亚

  埃塞俄比

  亚公路局

  6.98

  2020.6

  -2024.12

  -1.22

  1.22

  82

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  4阿姆哈拉信用社综

  合大楼项目

  埃塞

  俄比

  亚

  阿姆哈拉

  信用储蓄

  银行

  5.79

  2018.1

  2018.6

  2022.12

  39.3%

  2.76

  2.71

  5菲律宾亚太广场项

  目

  菲律

  宾

  亚太联合

  地产有限

  公司

  4.93

  2021.6

  2021.6

  2025.12

  5.6%

  –

  亚索

  -盖勒萨

  -迪贝埃塞埃塞俄比

  6特

  -沙尼公路项目俄比亚公路局

  5.44

  2020.8

  2020.12

  2024.11

  1.9%

  1.09

  0.49第

  二标段亚

  达耶

  -奇里

  -南瑟博埃塞埃塞俄比

  7公路项目俄比亚公路局

  5.44

  2017.3

  2017.9

  2022.6

  54.5%

  3.34

  2.78

  亚

  阿拜银行总部大楼埃塞阿拜银行

  8俄比4.85

  2021.2

  2021.2

  2026.2

  0.5%

  0.42

  0.42

  亚

  阿卡

  –祖帆

  –安格埃塞埃塞俄比

  9博公路工程项目俄比亚公路局

  4.54

  2017.5

  2017.6

  2022.3

  48.2%

  3.26

  2.87

  亚

  10科曼加

  -卡辛迪公

  路项

  坦桑

  尼亚

  坦桑尼亚

  公路局

  4.2

  2017.12

  2018.4

  2021.10

  82.4%

  3.33

  2.97

  合计

  -64.15

  –25.64

  21.80

  截至

  2021年9月末,前十大工程合同金额为

  64.15亿元,占合同金额的

  47.50%,已回款金额为

  21.80亿元。由于发行人前十大工程大部分为

  2017年后新

  开工项目,项目大部分处于项目开发阶段,该阶段的项目建设进度相对较低,

  因此公司前十大在建工程项目完工比例符合项目建设周期特点,也与预计与合

  同约定竣工时间相匹配。

  (6)国际工程承包业务工程款结算方式

  为了及时有效地回收项目工程款,公司遵循内部要求和施工所在国关于项

  目建设回款的相关制度,在合同签订环节加强合同谈判和审查,把好项目承接

  关。

  发行人承接的国际工程承包项目主要按合同约定向业主结算完成的工程量,

  具体流程如下:由发行人项目部的计量人员根据合同清单、单据计算已完成的

  工程量,形成书面文件上报给业主指定的监理工程师;监理工程师审核后报业

  主审批后付款,项目竣工验收时一般约定需取得

  90%以上的工程款。

  业主付款时按合同约定的币种支付工程款,一般合同里约定为美元和当地

  币。项目完全结算之后,按照合同规定预留约

  5%-10%的工程款作为质量保证金,

  83

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  质量保证金预留的时间因项目的不同而异,通常为

  1-2年,如果在预留期间,未

  出现质量问题,发行人要求业主及时归还质量保证金。

  发行人国际工程业务承包合同主要采用国际标准的

  FIDIC条款,结算回款相

  关约定如下:在满足最低支付限额条件下,承包商(发行人)根据合同约定的

  每一个支付周期(通常为一个月)的期末向工程师提交期中账单和支持资料,

  经工程师和业主审核确认后于约定的期限内(一般为

  50-60天)内向承包商支付。

  如果业主未能在约定的时间内向承包商支付,承包商可以申请延误支付期间未

  支付金额的利息索赔或暂停施工或终止合同。发行人主要在建项目结算回款符

  合协议约定,若时间回款存在延期支付的情况,发行人亦会就业主延期支付行

  为进行利息索赔。

  公司承接的项目大部分为政府项目,政府每年会根据财年预算情况不定期

  拨付工程款给发行人。

  2020年疫情爆发后,发行人仍保持良好回款情况。在应

  收款项回收的保障措施方面,发行人境外公司成立了清收小组,如发生应收款

  项回款滞后的情形,清收小组将与业主积极协商解决并跟踪落实款项进度,同

  时做好利息索赔工作,确保应收款项的回收。

  (7)国际工程业务的可持续性

  发行人国际工程板块仍处于拓展市场的阶段。发行人致力于:

  1)培养一批

  专业的经营团队,以合同履约诚信经营为抓手、深耕传统优势专业领域,采取

  区域化管理模式,部分发展潜力不大的国别,待在建项目结束后,择机退出。

  灵活采取经营战术提高现有市场的竞争力和中标率,从源头上精选投标项目,

  认真做好投标项目可行性研究和标前评审,编制成本分析测算,加大对传统市

  场国家政府投资、非洲发展银行、亚洲开发银行和世界银行贷款或其他国际组

  织贷款的大项目投标和运作。力争在提升传统市场占有率的同时确保工程承包

  利润水平;

  2)借助合作、合资方式扩大工程承包领域新的国家市场和新的专业

  市场;

  3)以投融资带动国际工程承包市场份额的提升,计划在未来五年左右的

  时间里将菲律宾等东南亚国家市场发展壮大。

  2.房地产开发业务

  (1)房地产开发资质

  84

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  发行人及房地产业务子公司具有房地产开发企业资质。公司拥有的房地产

  开发企业资质证书情况列表如下:

  公司名称证书编号资质等级

  中国武夷建开企

  [2002]352号一级

  重庆武夷

  05010569暂定三级

  南京武夷宁

  JP3494号暂定三级

  南京武宁南京

  KF14404暂定二级

  南京名仕园南京

  KF14924暂定二级

  武夷嘉园

  PT-01720006789000三级

  周宁武夷

  NDZN-00380000000000三级

  福安武夷

  NDFA-01470000000000四级

  扬州武夷扬州

  KF02175二级

  建瓯武夷

  NPJO-00270000000027三级

  南平名仕园

  NP-00810003081000三级

  名仕诏安

  ZZZA-00180000000022四级

  诏安永华

  ZZZA-00040000000023四级

  武夷绿洲

  ZZZA-00690000000086暂定三级

  武夷滨海

  FZCL-02420000000098三级

  北京武夷

  TZ-B-2298三级

  武夷山武夷

  NPWY-02420000000242暂定四级

  南安武夷

  QZNA-05280000000316暂定三级

  南平兆恒

  NPJY-01790000000003暂定三级

  永泰嘉园

  FZYT-02630000000002暂定三级

  宁德武夷

  ND-16090000209000暂定三级

  福州桂武

  FZ-62580000844000暂定三级

  重庆天仁

  07010323暂定三级

  (2)房地产开发业务流程及模式

  1)业务流程图

  公司房地产开发的主要业务流程如下图所示:

  85

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  2)经营模式

  发行人房地产开发的主要经营模式为自主开发,部分项目为合作开发,上

  述两种经营模式均采用同一运营流程,即通过

  “招拍挂

  ”或协议出让等方式取得

  土地之后,针对目标客户进行产品设计,履行土地、规划、施工等相关手续的

  报批,符合销售条件时办理预售和销售手续,房产建造完成并验收合格后交付

  客户。

  采购模式:发行人房地产开发业务所需的材料主要包括建筑材料和设备,

  其中建筑材料包括钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料等;设备包括电

  梯、消防设备、通风与空调设备等。发行人房地产业务的建筑材料及设备采购

  主要包括以下两种方式:

  直接采购:直接采购分为发行人集中采购与项目公司采购两个部分。对于

  大宗商品的采购,发行人主要通过招标程序进行,与一些经过严格核定的生产

  厂家建立战略合作关系。除了发行人集中采购外,项目公司在公司授权范围内

  对部分原材料直接进行采购,超过授权范围的部分由公司主管部门进行审核后

  采购。

  委托施工单位采购:施工单位采购包括总包单位采购与专业分包单位采购。

  86

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  总包单位根据建造合同经公司核定后采购,如钢筋、水泥及消防设备、通风与

  空调设备等。为了控制质量,公司与施工单位共同对厂家进行考察,对产品的

  质量标准进行严格审核,确保产品的实用性,监督施工单位通过招标方式确定

  具体产品。专业分包单位主要负责智能化、专修工程、市政公用设施等材料的

  采购,为了保证产品质量,项目公司会进行资格审核和价格审核,超过权限的

  部分将由公司进行审核。

  销售模式:发行人所开发的房地产项目营销主要由项目公司负责,目标客

  户主要是个人消费者。这些公司均设有专职团队负责特定房地产开发项目的营

  销,根据要求项目公司的销售和营销部门也会与外部销售和营销咨询公司一同

  对特定房地产开发项目核定并推行广告和销售计划。

  (3)房地产开发业务情况

  发行人的房地产开发项目以刚需型及改善型商品住宅为主,同时开发商业

  地产。发行人房地产开发业务主要分布于福建省内福州、南平、莆田、漳州和

  福建省外的北京、南京、扬州、重庆等地。

  报告期内,发行人房地产投资与开发业务保持稳定发展,基本情况如下:

  近三年及一期发行人房地产投资与开发业务项目情况表

  指标

  2021年

  1-9月

  2020年

  2019年

  2018年

  新开工面积(万平方米)

  58.04

  32.57

  52.61

  79.54

  竣工面积(万平方米)

  56.86

  22.15

  38.16

  46.20

  在建面积(万平方米)

  189.61

  179.81

  175.51

  169.10

  销售面积(万平方米)

  24.79

  38.23

  38.47

  28.34

  预售金额(万元)

  294,429.13

  728,352.48

  417,937.59

  281,685.06

  注1:上述数据不包含发行人境外房地产业务数据;

  注2:上述数据包含车库销售数据;

  注3:预售金额口径为实际收款金额。

  1)已完工项目情况

  报告期内,发行人已完工在售房地产开发项目共计

  18个,除个别项目外

  (武夷凌云阁办公产品去化困难、诏安武夷绿洲别墅产品去化困难、南平名仕

  园含自持酒店等物业),境内项目销售进度情况均已超过

  90%,销售情况良好,

  去库存压力较小。武夷商城凌云阁项目因商业办公楼尚未开盘,故销售进度较

  87

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  低。

  88

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  截至

  2021年

  9月末发行人已完工房地产开发项目收入情况表

  单位:万平方米

  序

  号

  项目名称所在地土地用途

  总建筑

  面积

  总可

  售面

  积

  五

  证

  是

  否

  齐

  全

  竣工时

  间

  已销

  售面

  积

  销售进

  度

  已销售金额

  (万元)

  销售均价

  (万元)

  1南京武夷名仕园南京市江宁区住宅

  24.79

  17.38是

  2017年

  17.05

  98.10%

  224,811.14

  13,185.40

  2武夷商城凌云阁南京市江宁区城镇混合住宅用地

  7.13

  4.36是

  2019年

  1.60

  36.70%

  34,845.7

  21,778.56

  3南京武宁

  .武夷绿洲南京市江宁区商业、住宅

  72.32

  61.76是

  2019年

  60.34

  97.70%

  480,387.17

  7,961.34

  4武夷名仕园

  B项目漳州市诏安县商业、住宅

  5.53

  4.46是

  2019年

  4.46

  100.00%

  29,339.50

  6,578.36

  5金域珑璟花园扬州市广陵区商业、住宅

  6.47

  4.86是

  2018年

  4.75

  97.74%

  52,055.25

  10,959.00

  6武夷

  .清水湾宁德市福安市商业、住宅

  8.12

  5.73是

  2019年

  5.65

  98.60%

  46,467.02

  8,224.25

  7武夷嘉园莆田市涵江区商业、住宅

  19.42

  17.05是

  2015年

  17.02

  99.82%

  111,738.88

  6,565.15

  8武夷花园南平市建瓯市住宅

  20.38

  18.28是

  2020年

  18.27

  99.95%

  104,582.42

  5,724.27

  9武夷

  .百花里南平市武夷山市住宅

  6.25

  4.20是

  2020年

  4.20

  100.00%

  45,895.79

  10,927.57

  10周宁武夷

  .龙腾世纪宁德市周宁县住宅

  31.36

  24.72是

  2020年

  23.13

  93.57%

  144,841.12

  6,262.05

  11武夷名仕园

  A项目漳州市诏安县商业、住宅

  10.16

  9.43是

  2020年

  9.39

  99.58%

  53,304.47

  5,676.73

  12武夷广场肯尼亚商业、住宅

  1.96

  1.34是

  2013年

  1.04

  77.61%

  8,352.21

  -

  13莲花苑肯尼亚住宅

  1.84

  1.17是

  2015年

  0.06

  5.13%

  741.13

  -

  14凯伦别墅肯尼亚住宅

  0.62

  0.61是

  2016年

  —-

  15武夷木兰都莆田市涵江区住宅、商业

  32.15

  24.83是

  2021年

  22.57

  90.90%

  169,803.19

  7,523.40

  89

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  16诏安武夷绿洲漳州市诏安县住宅、商业

  22.28

  16.39是

  2021年

  9.14

  55.77%

  81,467.52

  8,913.30

  17南平武夷名仕园南平市延平区住宅、商业

  45.11

  34.87是

  2021年

  20.19

  57.90%

  122,071.56

  6,046.14

  18南平玺院南平市建阳区住宅、商业

  19.21

  14.73是

  2021年

  14.47

  98.23%

  138,027.56

  9,538.88

  注:位于肯尼亚的房地产项目金额为肯先令,涉及肯尼亚房地产项目金额均按照

  1:0.0675的汇率进行换算;凯伦别墅需要办理完成土地分割

  手续后方可销售

  2)在建项目情况

  截至

  2021年9月末,发行人在建房地产开发项目共计

  9个,主要在建房地产开发项目情况如下表所示:

  截至

  2021年9月末发行人在建房地产开发项目概况

  单位:万元、万平方米

  序

  号

  项目名称所在地

  土地用

  途

  经营业

  态

  总建

  筑面

  积

  总可售

  面积

  总投资额已投资额

  取得项

  目地块

  时间

  开工时

  间

  竣工时间楼面地价

  已预售面

  积

  销售回笼金

  额

  分期开工建

  设,其中东地

  块保障房部分

  已于

  2018年

  121北京武夷

  花园南区

  北京市

  住宅、

  商业

  在建

  120.49

  97.96

  1,707,949

  509,398.96

  2003年

  2013年

  月竣工,东地

  块商品房部分2,540.41

  13.7

  463,799

  预计竣工时间

  为

  2020年

  12

  月,中西地块

  亦将陆续开发

  2武夷滨江

  重庆市南

  岸区

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  35.93

  30.25

  265,556.00

  205,505.64

  2003年

  2004年

  2023年

  1,573.89

  24.61

  181,215.22

  3书香名邸

  福州市长

  乐区

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  26.98

  13.14

  245,000.00

  225,964.78

  2017年

  2018年

  2021年

  11,500.00

  6.44

  122,017.53

  90

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  4武夷澜郡

  福州市永

  泰县

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  16.30

  12.46

  138,500.00

  116,439.80

  2019年

  2019年

  2021年

  4,148.00

  8.03

  88,363.78

  5时代天越

  泉州市南

  安市

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  51.68

  32.17

  258,192.00

  66,763.44

  2018年

  2020年

  2023年

  825.00

  7.13

  44,505.94

  6武夷天悦

  儒郡

  宁德市

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  18.04

  13.56

  148,924.00

  98,994.51

  2019年

  2020年

  2023年

  4,149.23

  11.83

  138,191.58

  澳大利亚

  7悉尼武夷

  悉尼联邦

  街

  9-25

  住宅、

  商业

  在建、

  在售

  1.91

  0.92

  52,325.71

  53,320.34

  -2018年原预计

  2021年

  —

  号

  重庆五桂

  8堂历史文

  化商业街

  重庆市涪

  陵区

  商业

  在建、

  在售

  7.43

  4.82

  57,542.00

  22,755.05

  2019年

  2021年

  2022年

  1,170.00

  0.11

  2,678.00

  区

  9福州武夷

  樾府

  福州市晋

  安区

  住宅、

  商业

  在建

  11.48

  7.92

  108,117.00

  37,397.64

  2019年

  2021年

  2023年

  6,009.94

  –

  3)土地储备情况

  截至

  2021年9月末,发行人土地储备主要位于北京市、福建省内及肯尼亚,其中在北京市、重庆市、宁德市占比较高,上

  述城市房地产维持平稳运行,未出现房价大幅下跌等情况。中国武夷于

  2021年9月24日以触顶价格

  5.06亿元(不含税费)竞得

  福鼎

  2021-P008地块。未来发行人将根据对各房地产区域发展情况的调研情况进行综合判断后取得土地储备。发行人用于房地

  产开发的土地储备均已获得土地使用权证,不存在拖欠土地出让金的情形。截至

  2021年9月末,发行人土地储备情况如下:

  截至

  2021年

  9月末发行人各区域土地储备情况

  单位:万元、万平方米

  91

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  序号公司名称地块或项目名称所在城市地理位置取得时间取得成本

  土地

  用途

  总占地

  面积

  剩余可开

  发建筑面

  积

  1肯尼亚有限

  New

  house肯尼亚内罗毕

  WoodAvenue

  2012.10

  1,274.40商住

  0.40

  0.40

  2肯尼亚有限玫瑰苑肯尼亚内罗毕

  LaikipiaRoad

  2013.8

  1,807.99商住

  0.45

  0.45

  3肯尼亚有限

  Eagle

  court肯尼亚内罗毕

  MUTHAIGAR/A

  2009.6

  600.75商住

  0.46

  0.46

  4北京武夷武夷花园南区

  -中西地块北京市

  北京市通州区通胡大街与东

  六环西侧路交叉口南侧

  2003.1.10

  226,009.67住宅

  22.23

  96.26

  5重庆武夷武夷滨江重庆市

  重庆市南岸区南滨路建业岗

  片区

  2003.5.28

  2,964.37商住

  14.39

  4.77

  6香港武夷(集

  团)有限公司

  香港鸣凤街香港香港黄大仙区鸣凤街

  2019

  25,118.50商住

  0.03

  0.30

  7澳大利亚投资

  有限公司

  悉尼联邦街项目悉尼悉尼联邦街

  9-25号

  2018

  34,303.19商住

  0.08

  1.96

  8福鼎武夷福鼎

  2021-P008地块宁德市

  宁德市福鼎市桐城街道玉塘

  片区

  2021

  50,600.00商住

  5.94

  13.60

  92

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  (4)房地产开发业务按城市分类情况

  2021年前三季度,公司房地产业务按城市划分情况如下(预售口径):

  单位:万平方米、亿元

  城市

  2021年

  1-9月/2021年

  9月末

  销售面积占比销售收入占比存货余额占比

  一线城市合计

  0.79

  3.19%

  4.81

  16.34%

  40.21

  18.23%

  二线城市合计

  2.65

  10.69%

  3.95

  13.42%

  39.10

  17.72%

  其他城市合计

  21.35

  86.12%

  20.69

  70.28%

  28.39

  12.87%

  境内合计

  24.79

  100.00%

  29.44

  100.00%

  107.7

  48.82%

  境外合计

  —-5.20

  2.36%

  境内及境外合

  计

  24.79

  100.00%

  29.44

  100.00%

  220.6

  100.00%

  注1:一线城市包括北京、上海、广州及深圳;

  注2:二线城市包括天津、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、大连、长春、哈尔滨、南

  京、杭州、宁波、合肥、福州、厦门、南昌、济南、青岛、郑州、武汉、长沙、南宁、海

  口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐;

  注3:境外房地产主要位于香港、澳大利亚和肯尼亚。

  2018-2020年度和

  2021年1-9月,发行人房地产开发收入按地区(地级市)

  划分情况如下:

  单位:万元

  所属地区

  2018年

  2019年

  2020年

  2021年

  1-9月

  北京

  108,215.52

  175.24

  235,855.53

  73,609.00

  重庆

  1,164.29

  11,906.97

  616.51

  1,733.85

  南京

  42,819.07

  80,468.82

  13,088.74

  7,500.38

  福州

  38.48

  33,355.78

  –

  莆田

  10,490.28

  3,705.04

  806.99

  22,206.00

  宁德

  32,669.82

  45,812.94

  58,221.30

  10,028.54

  南平

  41,718.45

  81,653.56

  23,937.44

  80,918.44

  扬州

  47,451.72

  450.47

  593.05

  287.08

  漳州

  25,224.84

  13,920.78

  447.06

  81.62

  境外

  8,826.70

  147.23

  2,384.22

  -

  总计

  318,619.17

  271,596.83

  335,950.84

  196,364.91

  报告期内,发行人境内房地产业务收入主要集中在福建省、北京、南京等

  地。尤其随着

  “因城施政、分类调控

  ”的逐步贯彻实施,一线、二线和三四线城

  93

  

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  市市场分化愈加显著,城市热点轮动的势头方兴未艾。从成交结构来看,三四

  线市场依然是商品房成交规模主力,一线和二线城市成交规模继续同比下降。

  就2019-2020年成交热点区域来看,成交量较大的城市依然集中在北京、华东、

  华南和中西部的二线和部分三线城市。其中重庆成功卫冕单城市新建商品住宅

  成交面积榜首,市场热度持续。总体来说,发行人境内房地产项目均分布在成

  交量较大的区域。

  2018年,发行人子公司北京武夷与北京市保障性住房建设投资中心签订

  《北京市公共租赁住房收购合同》,发行人在北京的收入增长较大。

  2019年发

  行人房地产开发收入主要来源于二线和三线城市。发行人境外房地产业务分布

  于香港、澳大利亚悉尼和肯尼亚首都内罗毕、第二大城市蒙巴萨,随着境外项

  目的进一步开发,发行人境外房地产业务的比重将有所增加。

  在房地产开发板块,发行人以住宅为核心业务,立足福州,深耕福建,优

  先拓展长三角、京津冀、成渝城市群、关注粤港澳大湾区、热点中心城市及其

  城市群;积极拓展商业、园区、康养、文旅、物流等多种创新产业地产,依托

  集团投建营一体化寻找地产机会,积极融入城市更新片区改造,捕捉长租共有

  产权房等政策发力的热点契机,持续发挥

  “产业

  +”的拿地优势。

  2021年以来发行人围绕上述战略布局,上半年参与了福州、宁德、成都、

  南京等地的土地招拍挂;同时发行人也在和成都、苏州等地方政府进行合作谈

  判。

  发行人房地产板块的城市选择基本要求是人口较多及经济较发达城市,首

  选新一线二线的省会及计划单列市,其次强三线强经济地县级市以及经济强省

  副中心城市,个别四线城市核心区域择机进入。

  截至

  2021年9月末,发行人三、四线城市在建房地产开发项目概况以及截至

  2021年9月末发行人三、四线城市土地储备情况,发行人目前三、四线城市的在

  建项目及土地储备占比不高,三四线城市并非发行人房地产业务未来重点发展

  的方向,发行人在三、四线城市的房地产业务主要围绕经济较为发达地区进行

  开展;

  2021年-2023年发行人计划围绕宁德拓展闽东城市群,围绕重庆拓展成渝

  城市群,围绕南京拓展长三角城市群的项目。

  94

  

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  (5)发行人主要业务所在地房地产政策情况

  就发行人房地产业务集中分布的一二线城市北京、南京、福州而言:

  北京政府坚持

  “房住不炒

  ”定位,提出多项推动共有产权房的政策,提出

  “以

  区为主、全市统筹

  ”的人才住房工作原则,按照

  “租购并举、以租为主;产城融

  合、职住平衡

  ”原则,就近解决居住生活需求。北京市的住房需求以刚需和改善

  性住房为主。据

  Wind资讯数据显示,

  2008-2020年末,北京市常住人口从

  1,695.00万人增加至

  2,189.00万人,人口持续增长,刚需及改善性住房的需求依

  然较为强烈,亟待满足。近年来,北京整体市场的成交逐月回升渐趋于平稳,

  基本面向好。

  南京政府坚持

  “房住不炒

  ”定位,完善住房市场体系和住房保障体系,调控

  政策不断收紧,限购范围扩大至六合、溧水、高淳;加大楼市监管力度,规范

  市场秩序,开启公开摇号购房模式;严禁个人消费信贷资金违规流入房地产市

  场;积极推进住房租赁市场发展,政策调控下的南京房地产市场呈现出平稳发

  展、理性回归的特点,总体处于供求平衡状态,虽然成交量环比呈下降趋势,

  但在价格方面同比仍有小幅上涨趋势。库存去化方面,新房去化周期有所加长,

  针对此南京出台了人才落户新政,以吸引入住人口、拉动购房需求,预计将来

  该项政策对于去库存的作用将渐趋显著。此外,据

  Wind资讯数据显示,

  20082020

  年末,南京市常住人口从

  758.89万人增加至

  931.97万人,人口持续净流入,

  长期看刚需及改善性住房的需求依然较为充足。

  福州政府发布《福州市人民政府关于进一步整治房地产市场秩序的实施意

  见》,严厉整治房地产企业加价销售商品房或违规收取其它费用、超额收取装

  修费用、强行搭配车位销售以及超过备案价格销售车位、擅自提高首付款比例、

  拒绝公积金和商业贷款、未取得预售许可证收取定金及售房款的行为等五种地

  产市场违法违规行为,同时严格执行限购政策,加强调控力度,增加公共租赁

  住房供给用于解决不同层次群众住房需求,规定非本市五城区户籍居民家庭不

  得通过补缴个人所得税或社会保险取得本市五城区购房资格,本市五城区户籍

  居民家庭在本市五城区已拥有一套住房,购买第二套住房商业性住房贷款首付

  比例需不低于

  50%。据

  Wind资讯数据显示,

  2008-2020年末,福州市常住人口从

  683.00万人增加至

  832.00万人,人口数量保持稳定增长,随着福州市人才政策的

  95

  

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  相继出台和落地,未来,福州市的刚需及改善性住房的需求依然较为充足。

  就发行人主要位于福建省的部分三四线城市的房地产业务而言:

  经过近年来棚改去库存政策的实施以及货币化安置的政策,全国许多三四

  线城市的商品房已库存告罄,去库存效果十分显著,

  2018年6月已出现国开行棚

  改贷款政策调整、棚改项目审批权限上收等风向标,预示着三四线城市的棚改

  去库存化已接近尾声,棚改政策的收紧能有效遏制三四线城市房价的上涨,改

  善三四线地方政府负债过多的局面,促进房地产市场平稳发展。

  福建省三四线城市的房地产状况,主要受到当地棚改政策的影响,根据

  《福建省

  2018—2020年棚户区改造计划》,全省累计需实施棚改项目

  420个,棚

  改工作稳步推进。由于发行人主要三四线业务集中在福建省内,未来几年,发

  行人业务受三四线城市棚改政策变动的影响不大。

  (6)房地产市场情况

  1)北京市房地产行业情况

  截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末,发行人位于北京市存货余额为

  157,931.59万元、

  246,829.74万元和

  409,978.11万元。根据北京市统计局、

  Wind

  数据资料显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,北京市房地产投资分别为

  3,873.35亿

  元、

  3,838.38亿元和

  3,938.71亿元;房地产新开工面积分别为

  2,321.10万平方米、

  2,073.20万平方米和

  3,006.60万平方米。根据

  Wind数据资料显示,

  2018年、

  2019

  年和

  2020年,北京市商品房销售面积分别为

  696.19万平方米、

  938.86万平方米和

  970.90万平方米,商品房销售金额分别为

  2,376.99亿元、

  3,370.98亿元和

  3,656.85

  亿元,整体呈现需求上涨的趋势。

  2018年、

  2019年和

  2020年,北京市商品房成

  交均价分别为

  34,142.98元/平方米、

  35,904.96元/平方米和

  37,664.54元/平方米,

  房价运行平稳,略有上升。截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末的库存去化周

  期分别为

  37.12个月、

  31.82个月和

  30.33个月。

  2)福建省福州市房地产行业情况

  截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末,发行人位于福建省福州市存货份额

  为142,828.11万元、

  210,513.65万元和

  239,894.64万元。根据福州市统计局、

  Wind数据资料显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,福州市房地产投资分别为

  96

  

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  1,439.68亿元、

  1,704.67亿元和

  1,960.37亿元;商品房销售面积分别为

  1,632.00万

  平方米、

  1708.19万平方米和

  1,888.19万平方米,商品房销售面积稳中有升。

  2018年、

  2019年和

  2020年房地产新开工面积分别为

  1,830.94万平方米、

  1,822.00

  万平方米和

  1,743.02万平方米。截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末的库存去化

  周期分别为

  2.75个月、

  2.63个月和

  2.38个月。

  3)江苏省南京市房地产行业情况

  截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末,发行人位于江苏省南京市存货份额

  为73,795.72万元、

  70,005.52万元和

  57,483.18万元。根据南京市统计局、

  Wind数

  据的资料显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,南京市房地产投资分别为

  2,354.17亿

  元、

  2,501.26亿元和

  2,631.40亿元;房地产新开工面积分别为

  2,026.37万平方米,

  1,942.31万平方米和

  2,114.90万平方米。根据

  Wind数据显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,南京市商品房销售金额分别为

  2,731.98亿元、

  2921.00亿元和

  3,269.50亿

  元,商品房销售金额稳中有升。

  2018年、

  2019年和

  2020年,南京市商品房成交

  均价分别为

  22,379.89元/平方米、

  24,382.63元/平方米和

  24,681.62元/平方米,房

  价稳定运行,略有增长。

  4)福建省南平市房地产行业情况

  截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末,发行人位于福建省南平市存货份额

  为196,320.16万元、

  175,953.34万元和

  197,578.11万元。根据南平市统计局、南平

  市住房和城乡建设局资料显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,南平市房地产开发

  投资分别为

  190.61亿元、

  217.53亿元和

  235.63亿元;房地产新开工面积分别为

  503.01万平方米、

  284.16万平方米和

  418.48万平方米;南平市商品房销售面积分

  别为

  365.53万平方米、

  342.08万平方米和

  366.78万平方米,房地产销售情况总体

  保持平稳,未出现大幅波动情况。截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末的库存

  去化周期分别约为

  3.60个月、

  3.69个月和

  2.98个月,去化情况良好,去库存压力

  小。

  5)福建省宁德市房地产行业情况

  截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末,发行人位于福建省宁德市存货份额

  为73,036.43万元、

  59,353.88万元和

  83,572.96万元。根据宁德市统计局、宁德市

  97

  

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  住房和城乡建设局资料显示,

  2018年、

  2019年和

  2020年,宁德市房地产投资分

  别为

  189.36亿元、

  226.10亿元和

  247.22亿元;房地产新开工面积分别为

  179.06平

  方米、

  502.68万平方米和

  308.23万平方米,

  2019年新开工面积较上年同期增加

  较快。

  2018年、

  2019年和

  2020年,宁德市商品房销售面积分别为

  274.16万平方

  米、

  269.94万平方米和

  323.12万平方米,房地产销售情况总体保持平稳,未出现

  大幅波动情况。据中国社科院财经战略研究院住房大数据研究项目资料显示,

  根据宁德市统计局数据显示,截至

  2018年末、

  2019年末和

  2020年末的库存去化

  周期分别为

  2.32个月、

  1.97个月和

  1.91个月。

  (7)发行人所面临的主要竞争状况

  近年来,房地产开发商和房地产投资项目不断增加,竞争情况不断加剧。

  发行人的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商,以及小型区域性开发商。

  近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈,使得发行人的经营策略和财务状况

  都受到挑战。发行人具体面临的主要竞争如下:

  1)土地资源获取方面的竞争

  2019年度,房地产行业的整合并购进一步深化,随着行业集中度的提高,

  行业并购重组加剧,未来通过招拍挂取得土地的竞争将更加激烈,土地资源的

  获得将面临更大的竞争。

  针对该竞争,发行人通过增强自身资金实力、与主要业务所在区域相关部

  门加强沟通、优化房地产拿地策略等方式提高自身的竞争力。

  2)销售方面的竞争

  发行人销售业绩实现良好,产品质量及口碑均较好,但房地产企业向一二

  线城市集中的趋势较为明显,这在一定程度上增加了发行人的销售压力。并且,

  随着国家房住不炒政策的继续落实,发行人主要业务所在区域房地产去化周期

  加长,发行人亦面临一定的库存去化和周边竞品的竞争压力。

  针对该竞争,发行人严控产品质量关,并加强公司的销售能力,通过在主

  要业务区域树立良好的品牌口碑和形象,增强自身的销售实力。

  3)融资方面的竞争

  98

  

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  发行人作为上市国有企业,虽然授信额度充足,且融资情况良好,但由于

  各金融机构对房地产企业融资额度均有所缩减,为保证业务正常发展及适度规

  模扩张,与金融机构的合作关系、融资能力、自有资金水平已成为企业实力的

  重要衡量因素。发行人在融资方面也存在和其他房地产企业竞争加剧的情况。

  发行人作为国有背景的上市公司,银行、信托等较多的金融机构对发行人

  均有授信。针对该竞争,发行人一方面加强与长期合作的金融机构的融资合作;

  另一方面就非房地产业务所需资金采用债券融资等方式拓宽整体的融资渠道,

  实现融资渠道的多元化。

  (8)发行人关于房地产业务自查情况及相关承诺

  发行人已根据中国证监会于

  2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、

  并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求,按照国务院《关于坚决

  遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[

  2010]10号)、国务院办公厅《关

  于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国发办[

  2013]17号)等相关文件规

  定,对发行人及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项

  目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存

  在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项自

  查,并出具了自查报告。经自查,报告期内,发行人及下属公司纳入核查范围

  商品房开发项目不存在闲置土地的情形;不存在《关于继续做好房地产市场调

  控工作的通知》(国发办

  [2013]17号)及《房地产管理法》所规定的炒地行为;

  不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为;未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房

  价等违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调查。

  发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东做出书面承诺:

  “如中国武夷在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄

  抬房价等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、

  行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

  ”

  3.商业贸易业务

  发行人其他主营业务主要为商业贸易业务,发行人商业贸易业务由中武

  (福建)跨境电子商务有限责任公司运营,

  2019年商业贸易业务营收收入为

  99

  

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  3.19亿元,

  2020年营业收入为

  7.22亿元,

  2021年1-9月营业收入为

  7.79亿元。发行

  人商业贸易业务以进出口大宗贸易与国内大宗贸易为主,构建国内、国际双循

  环,同时注重海外市场开拓,特别是公司现有国际工程业务的

  “一带一路

  ”沿线

  国家,产品范围涵盖工程机械设备,建材、家居产品等出口贸易。主要贸易产

  品包括原木、石材、施工材料、建材家居、稀散金属、农产品、煤炭等。

  2020年商品贸易业务营收增长较快,一是发行人继续做大做强木材、石材

  等建材原料大宗贸易进口业务,新拓展农产品进口业务。二是发行人拓展稀散

  金属出口业务。三是发行人围绕国内大循环,与大型国企加强合作,提供煤炭

  及农产品供应服务,四是发行人紧跟国内电商新政,启动跨境电商

  1210项目,

  先后在福州江阴保税区、马尾自贸区、成都青白江自贸区与法国达能、澳洲

  A2.

  成都麦邦等产业生态链企业进行合作,取得

  B2B跨境电商新突破。

  未来,发行人商业贸易业务将聚焦

  “泛家居建材、能源物资、有色金属、农

  产品

  ”四大品类,坚持同步打造线上、线下贸易平台,完成全业务场景信息化平

  台的架构搭建和开发工作。持续完善跨境物流信息平台,使之与跨境物流业务

  全流程高度匹配,依托国际工程的业务协同与地缘优势,发挥公司线上线下相

  结合的数字化运营能力,提供一站式的供应链综合服务。

  (六)公司主营业务和经营性资产实质变更情况

  不涉及。

  (七)报告期的重大资产重组情况

  不涉及。

  八、媒体质疑事项

  报告期内,发行人不存在重大媒体质疑事项。

  九、发行人内部管理制度

  (一)内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东

  行使职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决

  策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了公司

  100

  

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  法人治理结构配套的制度规划和设计,建立健全了一系列的内部控制制度。发

  行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了会计核

  算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等

  整个公司经营管理过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  公司内部控制制度建设情况如下:

  1.根据《内控指引》的要求,对公司本

  部及主要业务类别开展内控制度建设工作,对内控手册进行梳理及修订,建立

  并完善本公司主营业务范围内的全面内控体系;

  2.组织实施风险评估,对主要

  业务流程进行了梳理、调查、收集可能存在的各类风险源,归集了公司管理控

  制层面和业务运营层面关键风险点,实施风险分析程序,并根据需要提出改进

  措施,完善风险管理。

  公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组,制订内部控制规范

  修订完善工作方案,并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整

  改工作。

  2014年8月18日,公司第五届董事会第

  4次会议审议通过《中国武夷实

  业股份有限公司内部控制制度》,对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制

  度》(试行)进行修订完善。通过全面梳理内控流程,积极查找内控缺陷,加

  强对相关人员的培训与学习,严格把关内控缺陷的整改,公司逐步建立健全各

  项管理制度,提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。

  (二)内部管理制度的运行

  在董事会、管理层及全体员工的持续努力下,公司已经建立起一套比较完

  整且运行有效的内部控制体系,从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的

  内部控制及必要的内部监督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财

  务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制体系建设方面,公

  司设有

  “内控制度建设实施工作小组

  ”,负责统筹和领导公司内控工作的开展,

  核心成员包括总经理、副总经理、董事会秘书以及各部门负责人。此外,公司

  海外事业部、部分下属子公司也成立了内

  “控制度建设实施工作小组

  ”,负责海

  外事业部及下属子公司内控工作的实施。

  公司董事会审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》,确定了内控

  建设工作计划、内控评价工作计划、内控审计工作计划。公司坚持以风险为导

  101

  

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  向的内部控制理念,根据公司风险识别和评估的结果,综合考虑成本效益的原

  则,以业务流程为基础,对公司的业务经营重点和主要风险领域进行评价。

  公司坚持以风险导向为原则,进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部

  门的三级自我评估体系,并全部纳入评价范围,持续组织总部各专业部门及各

  子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。

  公司重视内部控制检查工作,通过内控流程检查、内控检查及整改等阶段,

  对公司组织架构、发展战略、投资管理、资金管理、财务报告、筹资管理、预

  算管理、担保管理、税务管理、固定资产管理、人力资源、投资性物业管理、

  房地产销售管理、工程项目管理、房地产成本管理、采购管理、合同管理、关

  联交易、信息披露等开展了检查工作。对检查工作中发现内控设置及执行不规

  范的地方,进行评价分析,提出改进建议、进行整改,促进内部控制的有效运

  行。

  人力资源管理方面,公司制定了人力资源管理有关的一系列内部控制制度,

  包括但不限于《董事履职评价与薪酬管理制度》、《管理人员招聘管理办法》

  等,明确人力资源部门设置、管理权限和人力资源计划、招聘、培训、考核、

  离职、薪酬管理等一系列管理程序和原则。公司对海外事业部管辖的境外区域

  公司、项目部也针对性地制定了《员工境内外轮岗交流管理办法》等。

  投资管理方面,公司制定有《投资管理制度》,明确了投资分工与授权、

  投资实施与执行及投资监督与检查等内容,总部各职能部门及管理层参照上述

  制度对被投资单位进行管理,内容涵盖投资项目规划、立项、项目管理、收益

  确认、减值等方面内容。

  资金管理方面,公司制定有《货币资金管理办法》、《全面预算管理办法》

  等,用以指导公司的资金管理工作,管理内容涵盖现金管理、银行账户管理、

  银行存款管理、资金划拨、票据管理、印鉴管理等

  筹资管理方面,公司制定《融资及担保管理办法》规范筹资业务流程,公

  司及各下属子公司参照执行。管理内容涵盖资金的筹措、调配和结算管理、资

  金结构优化、融资成本优化、筹资项目进展监控等内容。

  采购管理方面,公司制定《采购与付款内部控制制度》,规范采购与付款

  102

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  行为,管理内容涵盖采购政策的制定、供应商选择、供应商管理、采购业务执

  行、付款申请及审批等。公司成立采购招标领导小组,全面负责大宗材料设备

  采购,成员由公司领导、有关职能部门和相关技术专家组成,同时领导小组下

  设评标工作小组。

  关联交易方面,公司制定《关联交易内部控制制度》,管理内容包括关联

  方清单的界定、更新和发布、关联交易审批、会议的组织、关联交易的披露等。

  担保管理方面,公司制定《融资及担保管理办法》,规范对外担保业务流

  程,管理内容涵盖担保申请受理与审批、担保业务的执行与监督、权利追索等

  内容。目前公司未发生对外单位担保。

  成本管理方面,公司制定《房地产开发成本内部控制制度》、《房地产管

  理办法》、《项目工程管理办法》,规范了成本费用支出;对成本管理部门职

  责进行了分配,并对项目过程如开发环节、报批程序、支付手续等的各个具体

  步骤均进行了详细规定。

  销售管理方面,公司制定了《房地产销售内部控制制度》等制度,规范了

  销售流程。公司对下属子公司房地产销售实行归口管理,管理内容包括本部及

  房地产项目公司楼盘的销售策划、销售方式、销售定价、销售费用审核控制等。

  工程项目管理方面,公司制定《工程管理内部控制制度》,管理内容涵盖

  工程前期管理、工程建设管理、财务决算等三个主要阶段的业务过程。公司房

  地产事业部收集下属房地产公司的项目管理情况,统筹监控各公司的项目管理,

  确保提高工程质量、进度、安全达标。

  信息系统方面,公司办公

  OA系统为

  “智慧武夷协同平台

  ”管理系统,且继续

  使用明源软件作为公司房地产销售信息系统和

  Oracle软件作为公司的

  ERP系统。

  公司对信息系统执行有效维护使得各部门、各业务单位以及员工与管理层之间

  信息传递有效、便捷。

  总体看,公司各项规章制度较为完善,目前已建立了较健全的治理结构和

  内控体系,通过内外部配合、各职能部门协作,有效地控制了其业务运营和资

  金管理中的关键风险点,形成了有效的风险监督管理体系,为公司的持续稳定

  发展奠定了良好的基础。

  103

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  十、发行人违法违规及受处罚情况

  2018年2月1日,发行人由于竞价交易出售定向资产管理计划持有的福建省

  燕京惠泉啤酒股份有限公司的

  33.24万股相关事项未履行相关审议程序和临时信

  息披露义务,收到福建证监局出具的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取

  出具警示函措施的决定》(〔

  2018〕2号)的警示函。

  针对上述问题,发行人已加强公司治理并对相关信息披露负责人进行了教

  育,

  2018年2月时点当任发行人董事会秘书的林金铸先生已经调任。

  发行人已就上述信息披露问题进行整改,报告期内,发行人未因为违反公

  司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近

  6个月内因违反公司债

  券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。上述事项对本期债券发行

  不构成实质性障碍。

  104

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  第五节财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告,投资者如需了解公司的详细财务状况,

  请参阅公司

  2018年、

  2019年和

  2020年经审计的财务报告和

  2021年三季度未经审

  计的财务报告。

  本公司

  2018年、

  2019年和

  2020年的财务报告及

  2021年1-9月的财务报表已按

  照企业会计准则的规定进行编制。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对发行

  人2018年的财务报告进行了审计,出具了闽华兴所(

  2019)审字

  D-175号审计报

  告,对发行人

  2019年的财务报告进行了审计,出具了闽华兴所(

  2020)审字

  D152

  号审计报告

  ,对发行人

  2020年的财务报告进行了审计,出具了华兴审字

  (2021)21006540012号审计报告。

  2021年1-9月的财务报表未经审计。

  一、会计政策

  /会计估计调整对财务报表的影响

  1、财政部于

  2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第

  22号—金融工具

  确认和计量》(财会【

  2017】7号)、《企业会计准则第

  23号—金融资产转移》

  (财会【

  2017】8号)、《企业会计准则第

  24号—套期会计》(财会【

  2017】9

  号),于

  2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第

  37号—金融工具列报》

  (财会【

  2017】)

  14号。根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及在境

  外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自

  2018年1

  月1日起施行;其他境内上市企业自

  2019年1月1日起施行。

  按照财政部的相关要求,公司自

  2019年1月1日起执行新金融工具准则,将

  原计入

  “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  ”,现计入

  “交易性金

  融资产

  ”。原计入

  “可供出售金融资产

  ”,现计入

  “其他权益工具投资

  ”。

  2、2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发

  2018年度一般企业财务

  报表格式的通知》(财会

  [2018]15号),本公司根据相关规定对财务报表格式

  进行了以下修订:

  (1)资产负债表

  将原

  “应收票据

  ”及“应收账款

  ”行项目整合为

  “应收票据及账款

  ”;

  将原

  “应收利息

  ”及“应收股利

  ”行项目归并至

  “其他应收款

  ”;

  105

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  将原

  “固定资产清理

  ”行项目归并至

  “固定资产

  ”;

  将原

  “工程物资

  ”行项目归并至

  “在建工程

  ”;

  将原

  “应付票据

  ”及“应付账款

  ”行项目整合为

  “应付票据及账款

  ”项目;

  将原

  “应付利息

  ”及“应付股利

  ”行项目归并至

  “其他应付款

  ”;

  将原

  “专项应付款

  ”行项目归并至

  “长期应付款

  ”。

  (2)利润表

  从原

  “管理费用

  ”中分拆出

  “研发费用

  ”;

  在“财务费用

  ”行项目下分别列示

  “利息费用

  ”和“利息收入

  ”明细项目;

  将原

  “重新计量设定受益划净负债或资产的变动

  ”改为

  “重新计量设定受益划

  变动额

  ”;将原

  “权益法下在被投资单位不能重分类进损的其他综合收中享有份

  额”改为

  “权益法下不能转损的其他综合收权益

  ”;将原

  “权益法下在被投资单位

  以后将重分类进损益的其他综合收中享有份额

  ”改为

  “权益法下可转损的其他综

  合收益

  ”;

  (3)所有者权益变动表

  在“所有者权益内部结转

  ”行项目下,将原

  “结转重新计量设定受益计划净负

  债或净资产所生的变动

  ”改为

  “设定受益计划变动额结转留存收收益

  ”。

  根据上述规定,公司对可比期间的较数据按照财会

  [2018]15号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等

  无影响。

  3、2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发

  2019年度一般企业财务

  报表格式的通知》(财会

  [2019]6号),本公司根据相关规定对财务报表格式进

  行了以下修订:

  会计政策变更的内容和原因审批程序备注

  106

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  1.执行《企业会计准则第

  22号——金融工具确认和计

  量》、《企业会计准则第

  23号——金融资产转移》、《企业

  会计准则第

  24号——套期会计》和《企业会计准则第

  37号——金融工具列报》(2017年修订)(这些准则以下

  统称

  “新金融工具准则

  ”)。

  财政部于

  2017年度修订了新金融工具准则,修订后的准

  则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之

  前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追

  溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要

  求不一致的,无需调整。

  经本公司

  第六届第

  64次董事

  会审议通

  过

  2.执行《财政部关于修订印发

  2019年度一般企业财务报

  表格式的通知》。

  财政部于

  2019年

  4月

  30日发布了《关于修订印发

  2019

  年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(

  2019)6

  号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  经本公司

  第六届第

  64次董事

  会审议通

  过

  3.执行《企业会计准则第

  7号——非货币性资产交换》

  (2019修订)。

  财政部于

  2019年

  5月

  9日发布了《企业会计准则第

  7

  号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔

  2019〕

  8号),修订后的准则自

  2019年

  6月

  10日起施行,对修

  订后的准则自

  2019年

  6月

  10日起施行,对

  2019年

  1月

  1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应

  根据本准则进行调整。对

  2019年

  1月

  1日之前发生的非

  货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调

  整。

  经本公司

  第六届第

  64次董事

  会审议通

  过

  本公司执行本项准

  则在本报告期内无

  重大影响。

  4.执行《企业会计准则第

  12号——债务重组》(2019修

  订)。

  财政部于

  2019年

  5月

  16日发布了《企业会计准则第

  12

  号——债务重组》(2019修订)(财会〔

  2019〕9号),修

  订后的准则自

  2019年

  6月

  17日起施行,对

  2019年

  1月

  1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准

  则进行调整。对

  2019年

  1月

  1日之前发生的债务重组,

  不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  经本公司

  第六届第

  64次董事

  会审议通

  过

  本公司执行本项准

  则在本报告期内无

  重大影响。

  受重要影响的报表项目名称和金额:

  (1)执行新金融工具准则对公司

  2019年1月1日合并财务报表的主要影响如

  下:

  单位:元

  项目

  2018年

  12月

  31日

  2019年

  1月

  1日变动额

  以公允价值计量且其

  变动计入当期损益的

  金融资产

  8,839,755.00

  -8,839,755.00

  交易性金融资产

  8,839,755.00

  8,839,755.00

  可供出售金融资产

  9,638,200.00

  -9,638,200.00

  其他权益工具投资

  14,374,907.36

  14,374,907.36

  107

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  执行新金融工具准则对公司

  2019年1月1日母公司财务报表的主要影响如下:

  单位:元

  项目

  2018年

  12月

  31日

  2019年

  1月

  1日变动额

  以公允价值计量且其

  变动计入当期损益的

  金融资产

  8,839,755.00

  -8,839,755.00

  交易性金融资产

  8,839,755.00

  8,839,755.00

  (2)执行财会(

  2019)6号对公司

  2019年1月1日合并财务报表的主要影响

  如下:

  单位:元

  项目

  2018年

  12月

  31日

  2019年

  1月

  1日变动额

  应收票据及应收账款

  1,493,991,599.79

  -1,493,991,599.79

  应收账款

  1,493,991,599.79

  1,493,991,599.79

  应付票据及应付账款

  1,489,094,311.04

  -1,489,094,311.04

  应付票据

  30,000,000.00

  30,000,000.00

  应付账款

  1,459,094,311.04

  1,459,094,311.04

  执行财会(

  2019)6号对公司

  2019年1月1日母公司财务报表的主要影响如下:

  单位:元

  项目

  2018年

  12月

  31日

  2019年

  1月

  1日变动额

  应收票据及应收账款

  812,223,892.23

  -812,223,892.23

  应收账款

  812,223,892.23

  812,223,892.23

  应付票据及应付账款

  310,571,994.46

  -310,571,994.46

  应付账款

  310,571,994.46

  310,571,994.46

  根据上述规定,公司对可比期间的较数据按照财会

  [2019]6号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等

  无影响。

  4、公司自

  2020年1月1日开始执行《企业会计准则第

  14号——收入》(财会

  [2017]22号),将存货科目中建造合同已完工未结算资产金额

  1,310,707,958.91

  元调整至合同资产科目列示,将原计入

  “存货跌价准备

  ”的亏损合同产生的预计

  合同损失

  305,220.42元调整为

  “预计负债

  ”;将原

  “预付款项

  ”中核算的销售佣金

  9,135,824.23元作为合同取得成本进行期初调整,其中初始确认摊销期限

  1年以

  108

  

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  内的调整至

  “其他流动资产

  ”项目金额

  901,989.13元,超过

  1年的调整至

  “其他非流

  动资产

  ”项目金额

  8,233,835.10元;将原

  “预收账款

  ”中核算的符合

  “合同负债

  ”定义

  的款项

  2,261,097,432.56元进行了期初调整,其中调整至

  “合同负债

  ”项目金额

  2,124,955,949.27元,涉及到的相关税额

  136,141,483.29元调整至

  “其他流动负债

  ”

  项目列报。对公司

  2020年1月1日的合并财务报表的影响如下:

  单位:元

  项目

  2019年

  12月

  31日

  2020年

  01月

  01日调整数

  流动资产:

  预付款项

  681,216,176.90

  672,080,352.67

  -9,135,824.23

  存货

  12,454,626,880.42

  11,144,224,141.93

  -1,310,402,738.49

  合同资产

  1,310,707,958.91

  1,310,707,958.91

  其他流动资产

  535,258,598.44

  536,160,587.57

  901,989.13

  流动资产合计

  18,649,884,892.46

  18,641,956,277.78

  -7,928,614.68

  非流动资产:

  其他非流动资

  产

  19,937,067.38

  28,170,902.48

  8,233,835.10

  非流动资产合计

  1,623,127,629.47

  1,631,361,464.57

  8,233,835.10

  资产总计

  20,273,012,521.93

  20,273,317,742.35

  305,220.42

  流动负债:

  预收款项

  2,262,485,181.07

  1,387,748.51

  -2,261,097,432.56

  合同负债

  2,124,955,949.27

  2,124,955,949.27

  其他流动负债

  16,858,726.31

  153,000,209.60

  136,141,483.29

  流动负债合计

  12,025,452,788.67

  12,025,452,788.67

  非流动负债:

  预计负债

  305,220.42

  305,220.42

  非流动负债合计

  2,311,110,065.76

  2,311,415,286.18

  305,220.42

  负债合计

  14,336,562,854.43

  14,336,868,074.85

  305,220.42

  负债和所有者权益

  总计

  20,273,012,521.93

  20,273,317,742.35

  305,220.42

  公司自

  2020年1月1日开始执行《企业会计准则第

  14号——收入》(财会

  [2017]22号),将存货科目中建造合同已完工未结算资产金额

  1,161,200,392.08

  元调整至合同资产科目列示,将原计入

  “存货跌价准备

  ”的亏损合同产生的预计

  合同损失

  305,220.42元调整为

  “预计负债

  ”;将原

  “预收账款

  ”中核算的符合

  “合同

  109

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  负债

  ”定义的款项

  632,069,817.15元进行了期初调整,其中调整至

  “合同负债

  ”项目

  金额

  617,081,460.52元,涉及到的相关税额

  14,988,356.63元调整至

  “其他流动负债

  ”

  项目列报。对公司

  2020年1月1日的母公司财务报表的影响如下:

  单位:元

  项目

  2019年

  12月

  31日

  2020年

  01月

  01日调整数

  流动资产:

  存货

  1,214,193,652.17

  53,298,480.51

  -1,160,895,171.66

  合同资产

  1,161,200,392.08

  1,161,200,392.08

  流动资产合计

  9,784,829,967.31

  9,785,135,187.73

  305,220.42

  资产总计

  12,144,002,892.95

  12,144,308,113.37

  305,220.42

  流动负债:

  预收款项

  632,069,817.15

  -632,069,817.15

  合同负债

  617,081,460.52

  617,081,460.52

  其他流动负债

  14,988,356.63

  14,988,356.63

  非流动负债:

  预计负债

  305,220.42

  305,220.42

  非流动负债合计

  1,118,028,293.41

  1,118,333,513.83

  305,220.42

  负债合计

  7,342,755,713.91

  7,343,060,934.33

  305,220.42

  负债和所有者权益

  总计

  12,144,002,892.95

  12,144,308,113.37

  305,220.42

  5、2020年6月,财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

  (财会〔

  2020〕10号),自

  2020年6月19日起施行。本公司自规定之日起开始执

  行。该规定允许企业对

  2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让

  进行调整。按照该规定,对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、

  延期支付租金等租金减让,可以选择采用简化方法进行会计处理。本公司对于

  属于该规定适用范围的租金减让选择采用简化方法进行会计处理。执行本规定

  未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  6、2019年12月,财政部发布了《企业会计准则解释第

  13号》(财会〔

  2019〕

  21号),自

  2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

  A.关联方认定

  《企业会计准则解释第

  13号》明确了以下情形构成关联方:企业与其所属

  110

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营企业;企

  业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方

  重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方,并补充说明了联营企业包括

  联营企业及其子公司,合营企业包括合营企业及其子公司。

  B.业务的定义

  《企业会计准则解释第

  13号》完善了业务构成的三个要素,细化了构成业

  务的判断条件,同时引入

  “集中度测试

  ”选择,以在一定程度上简化非同一控制

  下取得组合是否构成业务的判断等问题。

  本公司自

  2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第

  13号》,比较财务报

  表不做调整,执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生

  重大影响。

  7、财政部于

  2018年12月修订发布的《企业会计准则第

  21号—租赁》,要求

  在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计

  准则编制财务报表的企业,自

  2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的

  企业自

  2021年1月1日起施行。按照上述要求,公司自

  2021年1月1日起执行新的

  租赁准则。根据新租赁准则的相关规定,公司根据首次执行该准则的累积影响

  数,调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不

  调整可比期间信息。

  2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情

  况如下:

  单位:元

  项目

  2020年

  12月

  31日

  2021年

  1月

  1日调整数

  预付款项

  146,321,581.72

  146,290,231.72

  -31,350.00

  流动资产合计

  21,609,558,516.45

  21,609,527,166.45

  -31,350.00

  使用权资产

  1,964,666.15

  1,964,666.15

  非流动资产合计

  1,744,139,353.97

  1,746,104,020.12

  1,964,666.15

  资产总计

  23,353,697,870.42

  23,355,631,186.57

  1,933,316.15

  本章节中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,

  则该差异是由于四舍五入造成。

  111

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  二、合并报表范围的变化

  (一)合并财务报表的合并范围

  截至

  2021年9月30日,发行人纳入合并范围的子公司共

  68家。公司纳入合并

  报表的主要子公司情况详见募集说明书

  “第四节发行人基本情况

  ”中“四、发行人

  的组织结构及权益投资情况

  ”。

  (二)合并财务报表的合并范围的变化情况

  1、2018年度合并报表的范围变化

  2018年度,公司增加

  7家子公司纳入合并报表范围,其中二级子公司

  6家,

  三级子公司

  1家,注销

  1家子公司,具体情况如下:

  序

  号

  公司全称变动情况变化原因

  1诏安武夷绿洲房地产开发有限公司新增合并投资设立

  2中武(福建)房地产开发有限责任公司新增合并投资设立

  3中武(福建)国际工程建设有限责任公司新增合并投资设立

  4南平兆恒武夷房地产开发有限公司新增合并投资设立

  5西安武夷置业有限公司新增合并投资设立

  6中武电商(肯尼亚)有限公司新增合并投资设立

  7中国武夷实业(香港)有限公司新增合并投资设立

  8福建省闽建房物业管理部减少工商注销

  2、2019年度合并报表的范围变化

  2019年度,公司增加

  4家子公司纳入合并报表范围,具体情况如下:

  序

  号

  公司全称变动情况变化原因

  1福建武夷山武夷房地产开发有限公司新增合并增资

  2中国武夷刚果(金)有限责任公司新增合并投资设立

  3南安武夷泛家置业有限公司新增合并投资设立

  4永泰嘉园置业有限公司新增合并投资设立

  3.

  2020年度合并报表的范围变化

  2020年度,公司增加

  6家子公司纳入合并报表范围,具体情况如下:

  112

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  序

  号

  公司全称变动情况变化原因

  1福州桂武置业有限公司新增合并投资设立

  2重庆天仁置业有限公司新增合并投资设立

  3宁德武夷房地产开发有限公司新增合并投资设立

  4全君有限公司新增合并投资设立

  5安珍有限公司新增合并投资设立

  6或能有限公司新增合并投资设立

  2020年度,公司减少

  1家子公司纳入合并报表范围,具体情况如下:

  序

  号

  公司全称变动情况变化原因

  1福建中建工程公司减少合并注销

  2021年1-9月,公司增加

  2家子公司纳入合并报表范围,减少

  2家子公司纳入

  合并报表范围,具体情况如下:

  序

  号

  公司全称变动情况变化原因

  1福州武夷万融物业服务有限公司新增设立

  2北京武夷融御物业服务有限公司新增设立

  3福建工程建设监理有限公司减少出售

  4拓立投资有限公司减少出售

  三、公司报告期内合并及母公司财务报表

  (一)合并报表口径的财务报表

  1、最近三年及一期的合并资产负债表

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  流动资产:

  货币资金

  256,920.33

  313,106.38

  266,054.30

  204,844.42

  结算备付金

  —

  拆出资金

  —

  交易性金融资产

  885.46

  1,348.04

  2,689.25

  883.98

  113

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  以公允价值计量且其

  变动计入当期损益的

  金融资产

  —

  衍生金融资产

  —

  应收票据

  640.90

  24.56

  12,700.94

  -

  应收账款

  103,857.23

  122,834.56

  205,024.27

  149,399.16

  预付款项

  56,330.82

  14,632.16

  68,121.62

  30,645.49

  应收保费

  —

  应收分保账款

  —

  应收分保合同准备金

  —

  其他应收款

  18,085.57

  17,352.59

  11,409.57

  10,172.09

  其中:应收利息

  –

  其中:应收股利

  212.24

  294.89

  82.65

  88.57

  买入返售金融资产

  –

  存货

  1,519,215.21

  1,491,513.40

  1,245,462.69

  990,287.53

  合同资产

  160,885.09

  126,638.19

  –

  持有待售资产

  —

  一年内到期的非流动

  资产

  —

  其他流动资产

  83,511.67

  73,305.99

  53,525.86

  36,415.93

  流动资产合计

  2,200,332.28

  2,160,955.85

  1,864,988.49

  1,422,648.59

  非流动资产:

  发放贷款和垫款

  —

  可供出售金融资产

  –963.82

  持有至到期投资

  —

  长期应收款

  —

  长期股权投资

  4,637.39

  5,038.57

  5,448.86

  4,841.64

  其他权益工具投资

  2,728.06

  2,756.16

  2,049.88

  -

  其他非流动金融资产

  294.42

  394.42

  886.70

  -

  投资性房地产

  61,360.65

  56,798.57

  35,497.89

  35,070.61

  固定资产

  64,298.12

  68,759.79

  87,056.11

  90,792.63

  在建工程

  93.52

  6,278.53

  1,034.61

  生产性生物资产

  —

  油气资产

  —

  使用权资产

  389.38

  114

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  无形资产

  13,751.33

  14,287.94

  10,740.53

  8,651.97

  开发支出

  628.16

  74.92

  1,125.52

  467.96

  商誉

  450.27

  450.27

  450.27

  450.27

  长期待摊费用

  3,346.38

  3,131.48

  2,800.64

  1,299.94

  递延所得税资产

  18,101.16

  15,902.16

  7,984.13

  9,721.66

  其他非流动资产

  6,350.55

  6,726.14

  1,993.71

  4,024.46

  非流动资产合计

  176,335.88

  174,413.94

  162,312.76

  157,319.58

  资产总计

  2,376,668.16

  2,335,369.79

  2,027,301.25

  1,579,968.17

  流动负债:

  短期借款

  242,783.07

  357,416.17

  399,328.21

  126,610.80

  向中央银行借款

  —

  吸收存款及同业存放

  —

  拆入资金

  —

  以公允价值计量且其

  变动计入当期损益的

  金融负债

  —

  衍生金融负债

  —

  应付票据

  38,889.95

  37,465.41

  22,930.68

  3,000.00

  应付账款

  141,397.45

  155,184.29

  176,335.23

  145,909.43

  预收款项

  323.04

  11,964.93

  226,248.52

  166,960.40

  卖出回购金融资产款

  —

  合同负债

  529,532.46

  413,990.28

  应付手续费及佣金

  —

  应付职工薪酬

  9,588.02

  13,594.17

  16,240.35

  13,570.76

  应交税费

  132,877.55

  153,234.11

  80,564.33

  67,930.17

  其他应付款

  97,436.87

  84,737.85

  70,200.09

  77,189.27

  其中:应付利息

  0.00

  –290.48

  其中:应付股利

  68.32

  68.32

  131.81

  187.98

  应付分保账款

  —

  保险合同准备金

  —

  代理买卖证券款

  —

  代理承销证券款

  —

  持有待售负债

  —

  一年内到期的非流动

  负债

  146,562.90

  43,559.83

  209,012.00

  131,645.53

  115

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  其他流动负债

  44,089.94

  37,707.23

  1,685.87

  -

  流动负债合计

  1,383,481.25

  1,308,854.26

  1,202,545.28

  733,294.82

  非流动负债:

  长期借款

  294,476.58

  231,832.98

  141,813.62

  214,497.09

  应付债券

  109,543.14

  204,361.75

  88,815.08

  48,852.30

  其中:优先股

  —

  永续债

  —

  租赁负债

  181.23

  长期应付款

  1.23

  1.23

  1.23

  1.23

  长期应付职工薪酬

  0.00

  —

  预计负债

  242.58

  243.49

  –

  递延收益

  18.60

  19.20

  –

  递延所得税负债

  674.04

  680.68

  481.08

  115.12

  其他非流动负债

  —

  非流动负债合计

  405,137.38

  437,139.33

  231,111.01

  263,465.73

  负债合计

  1,788,618.63

  1,745,993.58

  1,433,656.29

  996,760.56

  所有者权益:

  股本

  157,075.42

  157,099.82

  157,151.48

  131,062.27

  其他权益工具

  -30,000.00

  60,000.00

  其中:优先股

  –

  其中:永续债

  —

  资本公积

  223,496.23

  223,437.01

  223,371.19

  249,415.26

  减:库存股

  1,301.37

  1,514.94

  3,100.51

  5,005.50

  其他综合收益

  -11,341.33

  -8,623.31

  3,789.31

  2,494.68

  专项储备

  —

  盈余公积

  32,143.47

  32,143.47

  29,592.77

  28,355.45

  一般风险准备

  —

  未分配利润

  127,336.76

  132,654.06

  118,970.14

  95,900.53

  归属于母公司所有者

  权益合计

  527,409.18

  535,196.11

  559,774.36

  562,222.68

  少数股东权益

  60,640.35

  54,180.10

  33,870.61

  20,984.93

  所有者权益合计

  588,049.53

  589,376.20

  593,644.97

  583,207.61

  负债和所有者权益总

  计

  2,376,668.16

  2,335,369.79

  2,027,301.25

  1,579,968.17

  2.最近三年及一期的合并利润表

  116

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  一、营业总收入

  415,128.52

  581,964.93

  522,553.30

  486,755.43

  其中:营业收入

  415,128.52

  581,964.93

  522,553.30

  486,755.43

  利息收入

  —

  已赚保费

  —

  手续费及佣金收入

  —

  二、营业总成本

  402,045.42

  503,786.46

  457,337.93

  423,413.92

  其中:营业成本

  328,006.86

  363,002.22

  405,684.96

  368,538.87

  利息支出

  —

  手续费及佣金支出

  —

  退保金

  —

  赔付支出净额

  —

  提取保险合同准备金净

  额

  —

  保单红利支出

  —

  分保费用

  —

  税金及附加

  26,743.59

  70,959.34

  13,339.59

  28,165.74

  销售费用

  16,990.99

  18,548.45

  12,294.57

  7,983.74

  管理费用

  16,300.69

  25,836.01

  24,095.45

  22,272.99

  研发费用

  7.25

  –

  财务费用

  14,003.29

  25,433.19

  1,923.36

  -8,674.33

  其中:利息费用

  7,022.38

  9,314.78

  5,413.97

  109.33

  利息收入

  1,102.90

  2,029.97

  1,110.51

  2,181.79

  资产减值损失

  -360.56

  -7,204.98

  2,900.39

  5,126.91

  加:其他收益

  581.17

  280.31

  456.00

  855.93

  投资收益(损失以

  “-”

  号填列)

  7,099.85

  370.12

  1,346.32

  207.75

  其中:对联营企业和合

  营企业的投资收益

  55.23

  -101.42

  987.87

  40.37

  公允价值变动收益(损

  失以

  “-”号填列)

  -113.21

  -237.84

  67.25

  -38.40

  信用减值损失(损失以

  “-”号填列)

  1,226.02

  -2,706.10

  -3,251.69

  -

  汇兑收益(损失以

  “-”

  号填列)

  —

  资产处置收益(损失以

  “-”号填列)

  223.49

  48.62

  444.29

  32.06

  117

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  三、营业利润(亏损

  以“-”号填列)

  21,739.86

  68,728.59

  61,377.15

  64,398.85

  加:营业外收入

  629.64

  557.48

  401.03

  255.58

  减:营业外支出

  1,464.59

  429.43

  714.45

  906.79

  四、利润总额(亏损

  总额以

  “-”号填列)

  20,904.91

  68,856.64

  61,063.73

  63,747.64

  减:所得税费用

  10,574.04

  19,826.23

  22,465.48

  21,100.26

  五、净利润(净亏损

  以“-”号填列)

  10,330.87

  49,030.41

  38,598.25

  42,647.38(一)持续经营净利润

  (净亏损以

  “-”号填

  列)

  10,330.87

  49,030.41

  38,598.25

  42,647.38(二)终止经营净利润

  (净亏损以

  “-”号填

  列)

  –

  归属于母公司所有者的

  净利润

  4,108.69

  28,657.46

  35,914.73

  30,515.54

  少数股东损益

  6,222.18

  20,372.95

  2,683.53

  12,131.84

  六、其他综合收益的

  税后净额

  -2,639.95

  -12,463.86

  1,121.16

  -843.27

  归属母公司所有者的其

  他综合收益的税后净额

  -2,718.01

  -12,412.62

  -864.98(一)不能重分类进损

  益的其他综合收益

  622.66

  –

  1.重新计量设定受益计

  划变动额

  —

  2.权益法下不能转损益

  的其他综合收益

  —

  (二)将重分类进损益

  的其他综合收益

  -2,718.01

  -13,035.28

  685.99

  -864.98

  1.权益法下可转损益的

  其他综合收益

  -30.13

  -191.65

  2.可供出售金融资产公

  允价值变动损益

  –

  3.持有至到期投资重分

  类为可供出售金融资产

  损益

  -

  4.现金流量套期损益的

  有效部分

  -

  5.外币财务报表折算差

  额

  -2,718.01

  -13,005.15

  -673.33

  6.其他

  -

  归属于少数股东的其他

  综合收益的税后净额

  78.07

  -51.24

  21.71

  七、综合收益总额

  7,690.92

  36,566.55

  39,719.42

  41,804.12

  归属于母公司所有者的

  综合收益总额

  1,390.68

  16,244.84

  2,685.68

  29,650.56

  118

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  归属于少数股东的综合

  收益总额

  6,300.25

  20,321.71

  37,033.74

  12,153.55

  3.最近三年及一期的合并现金流量表

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的

  现金

  528,016.62

  935,850.74

  516,647.11

  421,315.70

  客户存款和同业存放款项净

  增加额

  —

  向中央银行借款净增加额

  —

  向其他金融机构拆入资金净

  增加额

  —

  收到原保险合同保费取得的

  现金

  —

  收到再保险业务现金净额

  —

  保户储金及投资款净增加额

  —

  处置以公允价值计量且其变

  动计入当期损益的金融资产净增

  加额

  —

  收取利息、手续费及佣金的

  现金

  —

  拆入资金净增加额

  —

  回购业务资金净增加额

  —

  收到的税费返还

  5,135.89

  7,172.25

  1,805.56

  4,053.51

  收到其他与经营活动有关的

  现金

  32,462.65

  30,555.91

  66,694.23

  58,861.64

  经营活动现金流入小计

  565,615.16

  973,578.90

  585,146.90

  484,230.85

  购买商品、接受劳务支付的

  现金

  367,386.84

  626,582.74

  534,230.53

  402,199.15

  客户贷款及垫款净增加额

  —

  存放中央银行和同业款项净

  增加额

  —

  支付原保险合同赔付款项的

  现金

  —

  支付利息、手续费及佣金的

  现金

  —

  支付保单红利的现金

  —

  支付给职工以及为职工支付

  的现金

  40,985.37

  48,627.44

  47,319.71

  44,442.68

  支付的各项税费

  90,965.82

  73,689.95

  62,772.84

  118,093.42

  119

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  支付其他与经营活动有关的

  现金

  31,309.63

  53,348.30

  85,561.31

  27,963.26

  经营活动现金流出小计

  530,647.66

  802,248.43

  729,884.39

  592,698.52

  经营活动产生的现金流量净额

  34,967.50

  171,330.47

  -144,737.49

  -108,467.67

  二、投资活动产生的现金流量:

  –

  收回投资收到的现金

  2,945.13

  4,203.60

  545.44

  32.27

  取得投资收益收到的现金

  490.23

  132.75

  250.83

  167.38

  处置固定资产、无形资产和

  其他长期资产收回的现金净额

  719.49

  220.39

  764.69

  767.87

  处置子公司及其他营业单位

  收到的现金净额

  5,904.46

  –

  收到其他与投资活动有关的

  现金

  –

  投资活动现金流入小计

  10,059.30

  4,556.74

  1,560.96

  967.52

  购建固定资产、无形资产和

  其他长期资产支付的现金

  9,165.52

  24,370.90

  23,318.99

  44,255.76

  投资支付的现金

  1,974.67

  2,477.98

  3,169.39

  101.09

  质押贷款净增加额

  –

  取得子公司及其他营业单位

  支付的现金净额

  -4,882.41

  -

  支付其他与投资活动有关的

  现金

  –

  投资活动现金流出小计

  11,140.19

  26,848.88

  31,370.79

  44,356.85

  投资活动产生的现金流量净额

  -1,080.89

  -22,292.14

  -29,809.83

  -43,389.34

  三、筹资活动产生的现金流量:

  –

  吸收投资收到的现金

  160.00

  1,655.48

  5,750.00

  316.48

  其中:子公司吸收少数股东

  投资收到的现金

  160.00

  1,655.48

  5,750.00

  -

  取得借款收到的现金

  293,593.92

  909,987.83

  566,497.64

  210,071.83

  发行债券收到的现金

  –39,884.00

  -

  收到其他与筹资活动有关的

  现金

  17,835.05

  68,500.13

  1,786.13

  -

  筹资活动现金流入小计

  311,588.97

  980,143.44

  613,917.77

  210,388.31

  偿还债务支付的现金

  337,657.89

  916,121.38

  290,562.50

  227,207.63

  分配股利、利润或偿付利息

  支付的现金

  40,366.45

  72,193.11

  49,245.88

  39,397.02

  其中:子公司支付给少数股

  东的股利、利润

  1,170.79

  3.00

  支付其他与筹资活动有关的

  现金

  11,627.18

  97,684.98

  44,410.33

  3,142.82

  筹资活动现金流出小计

  389,651.52

  1,085,999.47

  384,218.71

  269,747.47

  120

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  筹资活动产生的现金流量净额

  -78,062.55

  -105,856.03

  229,699.06

  -59359.16

  四、汇率变动对现金及现金等价

  物的影响

  -1,531.26

  -1,874.90

  540.25

  708.80

  五、现金及现金等价物净增加额

  -45,707.20

  41,307.40

  55,691.98

  -210,507.36

  加:期初现金及现金等价物

  余额

  277,666.15

  236,358.75

  180,666.76

  391,174.12

  六、期末现金及现金等价物余额

  231,958.95

  277,666.15

  236,358.75

  180,666.76

  (二)母公司报表口径的财务报表

  1.最近三年及一期母公司资产负债表

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2020年

  12月

  31日

  2020年

  12月

  31日

  流动资产:

  货币资金

  111,068.07

  157,828.68

  94,163.77

  79,233.78

  交易性金融资产

  885.46

  925.04

  1,317.25

  -

  以公允价值计量且其变

  动计入当期损益的金融资产

  –883.98

  衍生金融资产

  —

  应收票据

  —

  应收账款

  89,589.21

  81,491.60

  122,809.14

  81,222.39

  预付款项

  25,178.21

  7,228.41

  60,789.13

  24,170.60

  其他应收款

  4,796.09

  586,528.65

  570,240.76

  584,556.69

  其中:应收利息

  —

  应收股利

  0.19

  36.92

  36.92

  36.92

  应收内部单位款

  543,209.86

  存货

  7,265.42

  3,437.30

  121,419.37

  93,985.04

  合同资产

  144,735.22

  111,096.16

  持有待售资产

  —

  一年内到期的非流动资

  产

  —

  其他流动资产

  3,812.45

  8,511.61

  7,743.58

  7,444.76

  流动资产合计

  930,540.00

  957,047.45

  978,483.00

  871,497.22

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  —

  持有至到期投资

  —

  长期应收款

  93,720.33

  93,720.33

  –

  121

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  长期股权投资

  213,562.64

  211,896.95

  197,685.49

  172,545.66

  其他权益工资投资

  其他非流动金融资产

  294.42

  投资性房地产

  2,290.21

  2,445.22

  2,662.92

  2,844.69

  固定资产

  20,074.25

  21,795.56

  31,239.48

  42,455.86

  在建工程

  —

  生产性生物资产

  —

  油气资产

  —

  使用权资产

  214.00

  无形资产

  1,175.16

  1,354.22

  1,487.64

  1,645.30

  开发支出

  —

  商誉

  —

  长期待摊费用

  167.59

  219.91

  322.49

  600.01

  递延所得税资产

  4,648.87

  3,934.27

  1,139.24

  2,019.36

  其他非流动资产

  1,276.94

  1,276.94

  1,380.03

  3,000.00

  非流动资产合计

  337,424.41

  336,937.81

  235,917.29

  225,110.87

  资产总计

  1,267,964.41

  1,293,985.26

  1,214,400.29

  1,096,608.09

  流动负债:

  短期借款

  222,988.25

  292,707.10

  248,186.44

  117,848.80

  以公允价值计量且其变

  动计入当期损益的金融负债

  -

  衍生金融负债

  -

  应付票据

  -

  应付账款

  27,601.70

  28,199.27

  30,640.91

  31,057.20

  预收款项

  6.10

  63,206.98

  75,954.25

  合同负债

  35,977.17

  22,417.13

  应付职工薪酬

  6,583.92

  7,786.27

  11,521.27

  8,736.62

  应交税费

  17,840.39

  12,013.18

  18,336.37

  14,202.24

  应付内部单位款

  166,426.92

  其他应付款

  15,362.37

  175,525.68

  194,892.06

  142,059.65

  其中:应付利息

  -171.82

  应付股利

  60.50

  113.67

  持有待售负债

  –

  一年内到期的非流动负

  债

  132,050.16

  11,026.06

  55,688.71

  89,106.39

  122

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  其他流动负债

  2,611.91

  1,556.78

  –

  流动负债合计

  627,442.79

  551,237.57

  622,472.74

  478,965.14

  非流动负债:

  长期借款

  71,948.50

  70,425.26

  22,987.75

  61,391.86

  应付债券

  109,543.14

  204,361.75

  88,815.08

  48,852.30

  其中:优先股

  –

  永续债

  –

  租赁负债

  35.50

  长期应付款

  –

  长期应付职工薪酬

  –

  预计负债

  242.58

  243.49

  –

  递延收益

  –

  递延所得税负债

  –

  其他非流动负债

  –

  非流动负债合计

  181,769.72

  275,030.50

  111,802.83

  110,244.15

  负债合计

  809,212.51

  826,268.07

  734,275.57

  589,209.29

  所有者权益:

  -

  股本

  157,075.42

  157,099.82

  157,151.48

  131,062.27

  其他权益工具

  30,000.00

  60,000.00

  其中:优先股

  –

  永续债

  –

  资本公积

  45,274.74

  45,215.53

  45,149.71

  71,193.78

  减:库存股

  1,301.37

  1,514.94

  3,100.51

  5,005.50

  其他综合收益

  -121.10

  -116.54

  -87.78

  -98.19

  专项储备

  –

  盈余公积

  32,143.47

  32,143.47

  29,592.77

  28,355.45

  未分配利润

  225,680.73

  234,889.85

  221,419.07

  221,891.00

  所有者权益合计

  458,751.90

  467,717.18

  480,124.72

  507,398.80

  负债和所有者权益总计

  1,267,964.41

  1,293,985.26

  1,214,400.29

  1,096,608.09

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  123

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  一、营业收入

  132,748.20

  160,752.28

  210,524.41

  149,932.90

  减:营业成本

  129,411.09

  141,393.61

  184,462.73

  139,761.75

  税金及附加

  238.57

  350.53

  315.78

  475.13

  销售费用

  2.48

  13.48

  21.53

  管理费用

  6,377.90

  9,022.35

  9,903.60

  7,538.45

  研发费用

  —

  财务费用

  7,460.45

  19,196.53

  -4,873.15

  -15,659.57

  其中:利息费用

  23,081.66

  31,720.27

  21,716.32

  15,384.58

  利息收入

  20,215.08

  32,934.95

  25,641.55

  26,411.38

  资产减值损失

  -358.57

  -826.2

  -30.5

  1,873.42

  加:其他收益

  526.59

  112.84

  445.79

  855.93

  投资收益(损失以

  “-”号填

  列)

  12,493.92

  38,499.08

  640.66

  2,649.93

  其中:对联营企业和合营企

  业的投资收益

  -89.36

  479.83

  -27.37

  公允价值变动收益(损失以

  “-”号填列)

  -113.21

  -237.84

  67.25

  -38.40

  信用减值损失(损失以

  “-”号

  填列)

  247.54

  -2,539.03

  -955.13

  -

  资产处置收益(损失以

  “-”号

  填列)

  5.65

  -43.68

  二、营业利润(亏损以

  “-”

  号填列)

  2,056.44

  25,801.29

  20,870.01

  19,433.34

  加:营业外收入

  483.93

  186.43

  343.85

  115.15

  减:营业外支出

  248.92

  116.24

  218.81

  237.67

  三、利润总额(亏损总额以

  “-”号填列)

  2,291.45

  25,871.48

  20,995.05

  19,310.82

  减:所得税费用

  2,074.58

  -2,572.84

  8,621.86

  5,942.55

  四、净利润(净亏损以

  “-”

  号填列)

  216.87

  28,444.32

  12,373.19

  13,368.27(一)持续经营净利润(净

  亏损以

  “-”号填列)

  216.87

  28,444.32

  12,373.19

  13,368.27(二)终止经营净利润(净

  亏损以

  “-”号填列)

  –

  五、其他综合收益的税后净

  额

  -4.56

  -28.76

  10.41

  21.40(一)不能重分类进损益的

  其他综合收益

  –

  1.重新计量设定受益计划变

  动额

  –

  2.权益法下不能转损益的其

  他综合收益

  –

  124

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  (二)将重分类进损益的其

  他综合收益

  -4.56

  -28.76

  10.41

  21.40

  1.权益法下可转损益的其他

  综合收益

  –

  2.可供出售金融资产公允价

  值变动损益

  –

  3.持有至到期投资重分类为

  可供出售金融资产损益

  –

  4.现金流量套期损益的有效

  部分

  –

  5.外币财务报表折算差额

  -4.56

  -28.76

  10.41

  21.40

  6.其他

  –

  六、综合收益总额

  212.31

  28,415.56

  12,383.60

  13,389.67

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  一、经营活动产生的现金流

  量:

  销售商品、提供劳务收到的

  现金

  104,898.97

  167,615.86

  138,722.53

  137,848.43

  收到的税费返还

  142.36

  328.97

  1,010.50

  2,881.96

  收到其他与经营活动有关的

  现金

  11,789.32

  180,943.28

  282,451.39

  77,954.75

  收到内部单位往来的现金

  117,208.71

  经营活动现金流入小计

  234,039.36

  348,888.10

  422,184.42

  218,685.13

  购买商品、接受劳务支付的

  现金

  118,657.43

  130,463.36

  186,973.06

  139,735.50

  支付给职工以及为职工支付

  的现金

  26,553.95

  29,640.31

  29,289.71

  28,574.41

  支付的各项税费

  4,625.89

  14,650.91

  23,386.25

  76,567.96

  支付其他与经营活动有关的

  现金

  4,939.98

  228,581.67

  180,683.39

  116,965.14

  支付内部单位往来的现金

  48,624.92

  经营活动现金流出小计

  203,402.17

  403,336.23

  420,332.40

  361,843.01

  经营活动产生的现金流量净

  额

  30,637.19

  -54,448.13

  1,852.01

  -143,157.88

  二、投资活动产生的现金流

  量:

  收回投资收到的现金

  1,867.71

  3,574.07

  430.04

  32.27

  收回向内部单位投资所收到

  的现金

  264.41

  125

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  取得投资收益收到的现金

  3,395.97

  38,461.89

  250.83

  2,517.32

  取得内部单位投资收益所收

  到的现金

  9,150.00

  处置固定资产、无形资产和

  其他长期资产收回的现金净

  额

  440.64

  120.18

  -146.27

  处置子公司及其他营业单位

  收到的现金净额

  —

  收到其他与投资活动有关的

  现金

  —

  投资活动现金流入小计

  15,118.73

  42,156.14

  680.87

  2,695.86

  购建固定资产、无形资产和

  其他长期资产支付的现金

  3,828.16

  1,911.68

  8,934.11

  19,162.45

  投资支付的现金

  1,974.67

  17,936.06

  25,546.06

  17,701.09

  向内部单位投资所支出的现

  金

  1,900.00

  取得子公司及其他营业单位

  支付的现金净额

  —

  支付其他与投资活动有关的

  现金

  —

  投资活动现金流出小计

  7,702.84

  19,847.74

  34,480.17

  36,863.54

  投资活动产生的现金流量净

  额

  7,415.90

  22,308.40

  -33,799.30

  -34,167.68

  三、筹资活动产生的现金流

  量:

  –

  吸收投资收到的现金

  –316.48

  吸收内部单位投资所收到的

  现金

  取得借款收到的现金

  180,014.35

  562,737.55

  265,479.90

  155,578.32

  发行债券收到的现金

  -39,884.00

  -

  收到其他与筹资活动有关的

  现金

  -432.28

  -

  筹资活动现金流入小计

  180,014.35

  562,737.55

  305,796.18

  155,894.80

  偿还债务支付的现金

  223,279.96

  403,850.05

  206,503.49

  123,862.74

  分配股利、利润或偿付利息

  支付的现金

  28,668.30

  34,815.67

  29,640.25

  24,291.44

  支付其他与筹资活动有关的

  现金

  1,877.18

  30,806.11

  30,987.24

  2,731.90

  筹资活动现金流出小计

  253,825.44

  469,471.83

  267,130.98

  150,886.08

  筹资活动产生的现金流量净

  额

  -73,811.09

  93,265.72

  38,665.20

  5,008.72

  四、汇率变动对现金及现金

  等价物的影响

  -1,068.11

  -18.71

  424.80

  1,215.16

  五、现金及现金等价物净增

  加额

  -36,826.12

  61,107.28

  7,142.72

  -171,101.68

  126

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  加:期初现金及现金等价物

  余额

  134,325.54

  73,218.26

  66,075.55

  237,177.23

  六、期末现金及现金等价物

  余额

  97,499.42

  134,325.54

  73,218.26

  66,075.55

  四、报告期内主要财务指标

  (一)合并报表口径主要财务指标

  主要财务指标

  2021年

  9月末

  /19

  月

  2020年末

  /年度

  2019年末

  /年度

  2018年末

  /年度

  总资产(亿元)

  237.67

  233.54

  202.73

  158.00

  总负债(亿元)

  178.86

  174.60

  143.37

  99.68

  全部债务

  1(亿元)

  83.23

  87.46

  86.19

  52.46

  所有者权益(亿元)

  58.80

  58.94

  59.36

  58.32

  营业总收入(亿元)

  41.51

  58.20

  52.26

  48.68

  利润总额(亿元)

  2.09

  6.89

  6.11

  6.37

  净利润(亿元)

  1.03

  4.90

  3.86

  4.26

  归属于母公司所有者的净利润

  (亿元)

  0.41

  2.87

  3.59

  3.05

  经营活动产生现金流量净额(亿

  元)

  3.50

  17.13

  -14.47

  -10.85

  投资活动产生现金流量净额(亿

  元)

  0.11

  -2.23

  -2.98

  -4.34

  筹资活动产生现金流量净额(亿

  元)

  -7.81

  -10.59

  22.97

  -5.94

  流动比率

  2

  1.59

  1.65

  1.55

  1.94

  速动比率

  3

  0.49

  0.51

  0.52

  0.59

  资产负债率

  (%)4

  75.26

  74.76

  70.72

  63.09

  债务资本比率

  5(%)

  58.60

  59.74

  59.22

  47

  营业毛利率

  6(%)

  20.99

  37.62

  22.36

  24.29

  总资产报酬率

  7(%)

  1.14

  3.16

  3.69

  4.11

  净资产收益率

  8(%)

  0.77

  8.29

  6.56

  7.52

  EBIT9(亿元)

  2.79

  6.89

  6.65

  6.39

  EBITDA10(亿元)

  3.64

  9.12

  8.92

  6.60

  EBITDA全部债务比

  11

  0.04

  0.10

  0.10

  0.11

  EBIT利息保障倍数

  12(倍)

  0.73

  1.43

  2.34

  3.89

  EBITDA利息倍数

  13(倍)

  0.96

  1.30

  3.14

  4.01

  应收账款周转率

  14(次)

  3.66

  3.81

  2.95

  4.16

  总资产周转率

  15(次)

  0.18

  0.27

  0.29

  0.31

  127

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  存货周转率16(次)0.220.280.360.44

  注:

  1.全部债务

  =长期借款

  +应付债券

  +长期应付款

  +短期借款

  +应付票据

  +一年内到期的非流

  动负债

  +其他权益工具(永续债);

  2.流动比率

  =流动资产

  /流动负债;

  3.速动比率

  =(流动资产

  -存货)

  /流动负债;

  4.资产负债率

  =负债合计

  /资产合计;

  5.债务资本比率

  =全部债务

  /(全部债务

  +所有者权益);

  6.营业毛利率

  =(营业收入

  -营业成本)

  /营业收入;

  7.总资产报酬率

  =(利润总额

  +利息支出)

  /平均资产总额;

  8.净资产收益率

  =净利润

  /净资产平均余额;

  9.

  EBIT=利润总额

  +计入财务费用的利息支出;

  10.

  EBITDA=利润总额

  +计入财务费用的利息支出

  +折旧

  +摊销;

  11.

  EBITDA全部债务比

  =EBITDA/全部债务;

  12.

  EBIT利息保障倍数

  =EBIT/全部利息支出;

  13.

  EBITDA利息倍数

  =EBITDA/(资本化利息

  +计入财务费用的利息支出);

  14.应收账款周转率

  =营业收入

  /应收账款平均余额;

  15.总资产周转率

  =营业收入

  /总资产平均余额;

  16.存货周转率

  =营业成本

  /存货平均余额;

  17.

  2021年1-9月财务指标未经年化处理。

  (二)母公司口径主要财务指标

  项目

  2021年

  9月末

  /1-9月

  2020年末

  /年

  度

  2019年末

  /年

  度

  2018年末

  /年

  度

  流动比率

  1(倍)

  1.48

  1.74

  1.57

  1.82

  速动比率

  2(倍)

  1.47

  1.73

  1.38

  1.62

  资产负债率

  3(%)

  63.82

  63.85

  60.46

  53.73

  营业毛利率

  4(%)

  2.51

  12.04

  12.38

  6.78

  净利润率

  5(%)

  0.16

  17.69

  5.88

  8.92

  净资产收益率

  6(%)

  0.05

  6.00

  2.51

  2.65

  应收账款周转率

  7(次)

  1.55

  1.57

  2.06

  2.05

  总资产收益率

  8(%)

  0.02

  2.27

  1.07

  1.23

  总资产周转率

  9(次)

  0.10

  0.13

  0.18

  0.14

  注:

  1.流动比率

  =流动资产

  /流动负债;

  2.速动比率

  =(流动资产

  -存货)

  /流动负债;

  3.资产负债率

  =负债合计

  /资产合计;

  4.营业毛利率

  =(营业收入

  -营业成本)

  /营业收入;

  5.净利润率

  =净利润

  /营业收入;

  6.净资产收益率

  =净利润

  /净资产平均余额;

  7.应收账款周转率

  =营业收入

  /应收账款平均余额;

  8.总资产收益率

  =净利润

  /总资产平均余额;

  9.总资产周转率

  =营业收入

  /总资产平均余额。

  128

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  五、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合公司报告期内的财务报表,对公司的资产负债结构、盈

  利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了

  如下讨论与分析。

  (一)资产结构分析

  1.资产构成及变化

  公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下:

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  流动资产:

  货币资金

  256,920.33

  10.81

  313,106.38

  13.41

  266,054.30

  13.12

  204,844.42

  12.97

  交易性金融资产

  885.46

  0.04

  1,348.04

  0.06

  2,689.25

  0.13

  883.98

  0.06

  应收票据

  640.90

  0.03

  24.56

  0.00

  12,700.94

  0.63

  –

  应收账款

  103,857.23

  4.37

  122,834.56

  5.26

  205,024.27

  10.11

  149,399.16

  9.46

  预付款项

  56,330.82

  2.37

  14,632.16

  0.63

  68,121.62

  3.36

  30,645.49

  1.94

  其他应收款

  18,085.57

  0.76

  17,352.59

  0.74

  11,409.57

  0.56

  10,172.09

  0.64

  其中:应收股利

  212.24

  0.01

  294.89

  0.01

  82.65

  0.00

  88.57

  0.01

  存货

  1,519,215.21

  63.92

  1,491,513.40

  63.87

  1,245,462.69

  61.43

  990,287.53

  62.68

  合同资产

  160,885.09

  6.77

  126,638.19

  5.42

  —-

  其他流动资产

  83,511.67

  3.51

  73,305.99

  3.14

  53,525.86

  2.64

  36,415.93

  2.30

  流动资产合计

  2,200,332.28

  92.58

  2,160,955.85

  92.53

  1,864,988.49

  91.99

  1,422,648.59

  90.04

  非流动资产:

  可供出售金融资产

  —-963.82

  0.06

  长期股权投资

  4,637.39

  0.20

  5,038.57

  0.22

  5,448.86

  0.27

  4,841.64

  0.31

  其他权益工具投资

  2,728.06

  0.11

  2,756.16

  0.12

  2,049.88

  0.10

  –

  其他非流动金融资

  产

  294.42

  0.01

  394.42

  0.02

  886.70

  0.04

  –

  投资性房地产

  61,360.65

  2.58

  56,798.57

  2.43

  35,497.89

  1.75

  35,070.61

  2.22

  固定资产

  64,298.12

  2.71

  68,759.79

  2.94

  87,056.11

  4.29

  90,792.63

  5.75

  在建工程

  93.52

  0.00

  6,278.53

  0.31

  1,034.61

  0.07

  无形资产

  13,751.33

  0.58

  14,287.94

  0.61

  10,740.53

  0.53

  8,651.97

  0.55

  129

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  开发支出

  628.16

  0.03

  74.92

  0.00

  1,125.52

  0.06

  467.96

  0.03

  商誉

  450.27

  0.02

  450.27

  0.02

  450.27

  0.02

  450.27

  0.03

  长期待摊费用

  3,346.38

  0.14

  3,131.48

  0.13

  2,800.64

  0.14

  1,299.94

  0.08

  递延所得税资产

  18,101.16

  0.76

  15,902.16

  0.68

  7,984.13

  0.39

  9,721.66

  0.62

  其他非流动资产

  6,350.55

  0.27

  6,726.14

  0.29

  1,993.71

  0.10

  4,024.46

  0.25

  非流动资产合计

  176,335.88

  7.42

  174,413.94

  7.47

  162,312.76

  8.01

  157,319.58

  9.96

  资产总计

  2,376,668.16

  100.00

  2,335,369.79

  100.00

  2,027,301.25

  100.00

  1,579,968.17

  100.00

  报告期各期末,公司资产总额分别为

  1,579,968.17万元、

  2,027,301.25万元、

  2,335,369.79万元和

  2,376,668.16万元,随着公司业务发展,近年来公司资产规模

  稳步增长。

  公司资产结构中以流动资产为主,占总资产的比重报告期内均不低于

  90%,

  其中流动资产主要以货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款等为

  主。

  2.流动资产主要资产科目分析

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  货币资金

  256,920.33

  10.81

  313,106.38

  13.41

  266,054.30

  13.12

  204,844.42

  12.97

  以公允价值计量且

  其变动计入当期损

  益的金融资产

  1,348.04

  0.06

  2,689.25

  0.13

  883.98

  0.06

  应收票据

  640.90

  0.03

  24.56

  0.00

  12,700.94

  0.63

  –

  应收账款

  103,857.23

  4.37

  122,834.56

  5.26

  205,024.27

  10.11

  149,399.16

  9.46

  预付款项

  56,330.82

  2.37

  14,632.16

  0.63

  68,121.62

  3.36

  30,645.49

  1.94

  其他应收款

  18,085.57

  0.76

  17,352.59

  0.74

  11,409.57

  0.56

  10,172.09

  0.64

  其中:应收股利

  212.24

  0.01

  294.89

  0.01

  82.65

  0.00

  88.57

  0.01

  存货

  1,519,215.21

  63.92

  1,491,513.40

  63.87

  1,245,462.69

  61.43

  990,287.53

  62.68

  合同资产

  160,885.09

  6.77

  126,638.19

  5.42

  —-

  其他流动资产

  83,511.67

  3.51

  73,305.99

  3.14

  53,525.86

  2.64

  36,415.93

  2.30

  流动资产合计

  2,200,332.28

  92.58

  2,160,955.85

  92.53

  1,864,988.49

  91.99

  1,422,648.59

  90.04

  报告期各期末,公司流动资产分别为

  1,422,648.59万元、

  1,864,988.49万元、

  2,160,955.85万元和

  2,200,332.28万元。报告期内,公司流动资产主要包括货币资

  130

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  金、应收账款、预付款项、存货、合同资产、其他流动资产和其他应收款,上

  述资产合计占资产总额的比例分别为

  89.99%、90.67%、92.47%和92.51%。

  (1)货币资金

  报告期各期末,发行人货币资金余额分别为

  204,844.42万元、

  266,054.30万

  元、

  313,106.38万元和

  256,920.33万元,占期末资产总额的比重分别为

  12.97%、

  13.12%、13.41%和10.81%。2018年末,发行人货币资金余额同比下降

  50.37%,

  主要由于长乐滨海、武夷山武夷和南平兆恒拍地支付约

  18.69亿;

  2020年末,发

  行人货币资金余额同比增加

  17.69%,主要由于项目回款同比增加所致。报告期

  各期末,发行人货币资金均较为充裕。

  报告期各期末,公司货币资金明细情况如下:

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9月末

  2020年末

  2019年末

  2018年末

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  库存现金

  810.35

  0.32

  905.63

  0.29

  480.20

  0.18

  464.19

  0.23

  银行存款

  230,086.56

  89.56

  275,514.70

  87.99

  234,882.50

  88.28

  179,396.43

  87.58

  其他货币

  资金

  26,023.42

  10.13

  36,686.05

  11.72

  30,691.60

  11.54

  24,983.80

  12.20

  合计

  256,920.33

  100.00

  313,106.38

  100.00

  266,054.30

  100.00

  204,844.42

  100.00

  其中:存

  放在境外

  的款项总

  额

  45,780.70

  17.82

  61,253.26

  19.56

  66,040.63

  24.82

  51,028.43

  24.91

  截至

  2021年9月末,除其他货币资金中各类保证金中受限的

  24,961.39万元外,

  期末货币资金不存在质押或其他权利受到限制的情形。总体来看,公司始终保

  持一定比例的货币资金,将为其未来业务开展提供强有力的支持和保障。

  (2)应收账款

  报告期各期末,公司应收账款价值分别为

  149,399.16万元、

  205,024.27万元、

  122,834.56万元和

  103,857.23万元,占期末资产总额的比例分别为

  9.46%、

  10.11%、5.26%和4.37%,应收账款金额占总资产的比例有所波动。发行人应收

  账款主要为应收工程款和应收售房款。发行人应收工程款主要系来自肯尼亚、

  赤道几内亚的工程项目;发行人应收售房款主要来自发行人房地产业务,应收

  131

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  账款净额占流动资产、总资产的比例呈现波动状态。

  2019年末,发行人应收账

  款较

  2018年末增加较快,主要是由于本期国际工程承包业务应收工程款和房地

  产项目应收购房款增加所致。

  截至

  2021年9月末,发行人应收账款按风险分类情况如下:

  单位:万元

  类别

  2021年

  9月

  30日

  账面余额坏账准备账面价值

  金额比例金额

  计提比

  例

  账面价值

  按单项计提坏账准备的应收账款

  1,556.08

  1.34%

  808.45

  51.95%

  747.63

  按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

  114,385.70

  98.66%

  11,276.10

  9.86%

  103,109.60

  合计

  115,941.78

  100.00%

  12,084.55

  10.42%

  103,857.23

  a、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

  单位:万元

  名称

  期末余额

  账面余额坏账准备计提比例计提理由

  梅鲁绿色广场有限公司

  609.25

  609.25

  100%

  按未来可收回金额与

  其账面余额的差额计

  提坏账

  肯尼亚索来亚房地产公

  司

  930.82

  183.19

  19.68%

  按未来可收回金额与

  其账面余额的差额计

  提坏账

  肯尼亚爱德曼房地产公

  司

  16.01

  16.01

  100%预计无法收回

  合计

  1,556.08

  808.45

  –

  b、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

  单位:万元、

  %

  账龄

  2021年

  9月

  30日

  应收账款坏账准备计提比例

  1年以内(含

  1

  年)

  76,767.7

  894.5

  1.17

  1-2年(含

  2年)

  5,730.16

  331.37

  5.78

  2-3年(含

  3年)

  5,798.77

  266.85

  4.60

  3-4年(含

  4年)

  2,217.12

  763.15

  34.42

  4-5年(含

  5年)

  2,682.51

  1,432.35

  53.40

  132

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  5年以上

  7,587.89

  7,587.89

  100.00

  合计

  100,784.15

  11,276.11

  11.19

  账龄

  2020年

  12月

  31日

  账龄应收账款坏账准备计提比例

  1年以内(含

  1

  年)

  80,834.15

  857.43

  1.06

  1-2年(含

  2年)

  19,842.56

  1,148.57

  5.79

  2-3年(含

  3年)

  5,938.38

  297.37

  5.01

  3-4年(含

  4年)

  2,473.44

  948.36

  38.34

  4-5年(含

  5年)

  2,951.83

  1,638.44

  55.51

  5年以上

  8,076.33

  8,076.33

  100

  合计

  120,116.69

  12,966.50

  10.79

  组合中,有确凿证据表明款项可以收回的应收账款:

  单位:万元

  应收账款内容

  2021年

  9月末账

  面余额

  坏账金额理由

  赤道几内亚项目跟

  踪和规划国家办公

  室

  11,885.52

  -

  协议约定款项回收风险由分包方福

  建省漳州鸿通公路工程有限公司承

  担,本公司留有足够的应付分包方

  工程款。

  莆田市涵江区地产

  开发有限公司

  1,716.03政府出资购买商品房,用于征迁安

  置,正在逐步收回。

  合计

  –

  截至

  2021年9月末,发行人应收账款前五名基本情况如下:

  单位:万元

  单位名称与公司关系

  2021年

  9月末

  占应收账款余

  额的比例

  (%)

  坏账准备期

  末余额

  第一名非关联方

  18,547.7

  16.00%

  274.51

  第二名非关联方

  17,964.55

  15.49%

  175.69

  第三名非关联方

  17,739.58

  15.30%

  4,283.06

  第四名非关联方

  10,706.83

  9.23%

  107.07

  第五名非关联方

  5,643.81

  4.87%

  247.43

  合计

  -70,602.47

  60.89%

  5,087.76

  从应收账款龄结构来看,报告期末公司应收账款龄以

  1年以内为主,应收账

  款回款情况良好。发行人账龄超过

  1年的应收账款主要为工程款。

  133

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  (3)预付款项

  报告期各期末,公司预付款项分别为

  30,645.49万元、

  68,121.62万元、

  14,632.16万元和

  56,330.82万元,占期末资产总额的比例分别为

  1.94%、3.36%、

  0.63%和2.37%。预付款项主要包括预付土地款及预付工程款等。

  2019年末,公司预付款较

  2018年末增加较多,主要是由于公司新拍宁德、

  福州土地的预付账款增加所致。

  2020年末,公司预付款较

  2019年末减少较多,

  主要是由于上述土地款转入存货所致。

  2021年9月末。预付款项增长

  284.98%主

  要是由于本期预付的贸易款和土地款增加所致。

  最近三年末,公司预付账款明细情况如下:

  单位:万元,

  %

  账龄

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例

  1年以内

  8,317.26

  56.84

  62,072.51

  91.12

  25,311.39

  82.59

  1至

  2年

  2,311.19

  15.80

  2,513.84

  3.69

  1,826.45

  5.96

  2至

  3年

  1,318.51

  9.01

  227.35

  0.33

  284.61

  0.93

  3年以上

  2,685.20

  18.35

  3,307.92

  4.86

  3,223.04

  10.52

  合计

  14,632.16

  100.00

  68,121.62

  100.00

  30,645.49

  100.00

  截至

  2020年末,发行人预付账款前五名基本情况如下:

  单位:万元,

  %

  单位名称

  2020年

  12月

  31日占预付账款合计数的比例

  第一名

  2,411.35

  16.48

  第二名

  1,865.16

  12.75

  第三名

  742.22

  5.07

  第四名

  610.44

  4.17

  第五名

  435.39

  2.98

  合计

  6,064.56

  41.45

  (4)其他应收款

  报告期各期末,公司其他应收款(包含应收股利及其他应收款)分别为

  10,172.09万元、

  11,409.57万元、

  17,352.59万元和

  18,085.57万元,占期末资产总

  额的比例分别为

  0.64%、0.56%、0.74%和0.76%,占比较低。发行人其他应收款

  134

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  主要由各类项目保证金、职工备用金和往来款等构成,其中往来款包括为合作

  项目代付工程款、材料款等。报告期内,发行人其他应收款余额处于小幅波动

  状态。

  最近三年及一期末,发行人其他应收款(未扣除坏账准备)按款项性质划

  分如下:

  单位:万元

  款项性质

  2021年

  9月

  30日账

  面余额

  2020年

  12月

  31日

  账面余额

  2019年

  12月

  31日

  账面余额

  2018年

  12月

  31日

  账面余额

  员工备用金借款

  1,325.72

  702.02

  551.16

  693.21

  押金及保证金

  4,758.56

  10,126.81

  7,354.32

  6,427.04

  暂时代垫款

  1,873.91

  9,826.26

  9,515.16

  9,618.36

  非并表范围内关

  联往来

  25,284.22

  22,582.42

  22,307.60

  19,416.33

  其他

  13,665.62

  3,292.57

  2,553.57

  4,253.67

  合计

  46,908.02

  46,530.08

  42,281.81

  40,408.62

  截至

  2021年9月末,发行人其他应收款前五名基本情况如下:

  单位:万元

  单位名称

  与本公司关

  系

  期末余额账龄

  占其他

  应收款

  总额的

  比例

  形成原因

  款项性质

  (经营性

  /非

  经营性)

  第一名关联企业

  11,419.03

  5年以上

  6.86%

  非并表范

  围内关联

  往来

  经营性

  第二名关联企业

  4,999.56

  1年以内

  3.00%其他经营性

  第三名关联企业

  4,929.55

  5年以上

  2.96%

  非并表范

  围内关联

  往来

  经营性

  第四名关联企业

  2,483.85

  5年以上

  1.49%

  非并表范

  围内关联

  往来

  经营性

  第五名

  子公司非控

  股股东

  1,990.79

  1年以内

  1.20%

  非并表范

  围内关联

  往来

  非经营性

  合计

  25,822.78

  15.52%

  -

  注:上述前五名公司中,与发行人为关联方的

  3家公司均已停业

  5年以上,并被当地注销登

  记,资产负债实际已处置完毕,因受限于国有资产处置的审批,至今无法完成清盘。

  报告期各期末,按经营性及非经营性分类其他应收款明细如下:

  135

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9

  月末

  占比

  2020年末占比

  2019年末占比

  2018年末占比

  其他应收款

  18,085.57

  100.00

  17,352.59

  100.00

  11,409.57

  100.00

  10,172.09

  100.00

  其中:经营性

  14,129.94

  78.13

  13,135.59

  76.70

  8,882.92

  77.85

  10,172.09

  100.00

  非经营性

  3,955.63

  21.87

  4,217.00

  24.30

  2,526.65

  22.15

  –

  截至

  2021年9月末,发行人非经营性其他应收款占

  2021年9月末经审计总资

  产的比例为

  0.17%,占比较低,主要系发行人与非并表范围内子公司的关联往来

  款项。

  根据发行人出具的说明,发行人不存在对大股东及其附属企业垫付的工资、

  福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付

  的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股

  东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况

  下提供给大股东及其附属企业使用的资金;向其他无业务关系的企业提供资金

  或偿还债务。

  发行人建立了健全的资金管理机制,若发行人未来需要新增非经营性其他

  应收款,需履行必要的决策程序:由发行人董事会制定货币资金内部控制制度

  及关联交易内部控制制度,货币资金制度中包括货币资金的管理、资金流入管

  理、资金流出管理、报告制度等关键要素,公司资产财务部为资金管理职能部

  室,承担公司和各级权属单位资金综合管理职能,负责指导、协调、监督公司

  各级单位的资金管理。关联交易内部控制制度中包括关联人和关联交易范围、

  分工与授权、实施与执行、监督与检查等关键步骤。公司拟与关联人达成的关

  联交易总额在公司最近一期经审计净资产值

  5%以上的,必须提请股东大会审议;

  关联交易总额在

  300万元以上,且不满公司最近一期经审计净资产绝对值

  5%以

  上的,由公司董事会审议;关联交易总额在

  300万元以下的,由公司经营班子审

  议。前款规定与《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规

  则》及法律法规有冲突的从其规定。公司不得为股东、实际控制人及其关联方

  提供没有交易背景的非经营性资金。

  债券存续期内,后续若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项,

  发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定,对非经营性往来占款或资金拆

  136

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  借事项进行严格把控。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项

  将定期在每年的年度报告、半年度报告中进行披露;债券存续期内,发行人将

  按照中国证监会、深交所等相关机构要求,进一步完善和规范公司资金管理制

  度,做好信息披露工作,满足监管机构和投资者的监管要求。

  (5)存货

  报告期各期末,公司存货分别为

  990,287.53万元、

  1,245,462.69万元、

  1,491,513.40万元和

  1,519,215.21万元,存货占期末资产总额的比例分别为

  62.68%、

  61.43%、63.87%和63.92%,公司存货金额占比较大。

  2019年末较

  2018年末存货

  余额增加

  255,175.16万元,增幅达

  25.77%。主要系由于(

  1)发行人开发成本中

  南安武夷花园、永泰嘉园和南平兆恒当期开发支出较大所致;(

  2)国际工程业

  务新开工业务所致。

  2020年末,发行人存货较

  2019年增加

  246,050.71万元,变动

  较大的主要原因系

  2019年新增的福州桂湖、宁德、重庆三块土地储备及北京武

  夷房地产开发有限公司补缴的土地出让金转入存货所致。由于公司主营业务为

  房地产业务和国际工程承包业务,项目建设周期较长,公司存货在总资产中占

  比较大的构成情况符合企业的基本特征。

  截至

  2021年9月末,公司存货明细情况如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30日

  账面余额跌价准备账面价值

  开发成本

  1,259,690.24

  3,303.65

  1,256,386.59

  开发产品

  235,771.55

  1,856.85

  233,914.70

  合同履约成本

  —

  建造合同形成的已完

  工未结算资产

  —

  库存商品

  20,486.39

  553.87

  19,932.52

  原材料

  8,479.09

  -8,479.09

  低值易耗品

  502.31

  -502.31

  合计

  1,524,929.58

  5,714.37

  1,519,215.21

  最近三年及一期末,公司存货明细情况如下:

  单位:万元

  137

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  项目

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  账面余额

  跌价准

  备

  账面价值账面余额

  跌价准

  备

  账面价值账面余额

  跌价准

  备

  账面价值

  开发

  成本

  1,260,426.21

  3,303.65

  1,257,122.56

  889,498.19

  -889,498.19

  732,227.10

  -732,227.10

  开发

  产品

  219,496.39

  2,550.86

  216,945.52

  214,080.74

  284.01

  213,796.74

  141,851.02

  284.01

  141,567.02

  合同

  履约

  成本

  56.10

  0.00

  56.10

  ——

  建造

  合同

  形成

  的已

  完工

  未结

  算资

  产

  —138,967.24

  7,926.96

  131,040.27

  112,441.43

  5,068.81

  107,372.62

  库存

  商品

  12,827.16

  564.24

  12,262.92

  4,491.21

  -4,491.21

  2,184.42

  -2,184.42

  原材

  料

  4,936.81

  0.00

  4,936.81

  6,573.44

  302.46

  6,270.97

  7,417.12

  484.72

  6,932.40

  低值

  易耗

  品

  189.49

  0.00

  189.49

  365.31

  -365.31

  3.97

  -3.97

  合计

  1,497,932.15

  6,418.76

  1,491,513.40

  1,253,976.12

  8,513.43

  1,245,462.69

  996,125.06

  5,837.54

  990,287.53

  截至

  2021年9月末,发行人前十大开发成本明细如下:

  单位:万元

  序号项目名称期末余额占比预计竣工时间

  1北京武夷南区

  411,760.25

  32.69%

  2021年

  12月

  1

  日

  2长乐书香名邸项目

  185,608.37

  14.73%

  2021年

  10月

  31

  日

  3诏安武夷绿洲项目

  108,411.25

  8.61%

  2021年

  12月

  1

  日

  4武夷澜郡

  97,445.01

  7.74%

  2022年

  1月

  1日

  5武夷天悦儒郡

  90,044.24

  7.15%

  2021年

  12月

  6南平武夷名仕园

  68,951.94

  5.47%

  2021年

  12月

  1

  日

  7南安武夷花园

  62,671.30

  4.98%

  2023年

  11月

  1

  日

  8武夷樾府项目

  59,401.91

  4.72%

  2023年

  3月

  21

  日

  9南平兆恒玺院项目

  56,331.48

  4.47%

  2021年

  10月

  31

  日

  138

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  10悉尼联邦街

  9-25号

  44,194.15

  3.51%

  -合计

  1,184,819.90

  94.06%

  -

  截至

  2021年9月末,发行人前十大开发产品明细如下:

  单位:万元,

  %

  序号项目名称期末余额

  占开发产品比

  例

  竣工时间

  1武夷木兰都三期项目

  60,577.00

  16.06

  2南京武夷商城

  C组团

  31,144.83

  14.92

  2019年

  12月

  3南平武夷名仕园

  23,163.24

  10.65

  2014年

  12月

  4书香名邸

  14,671.49

  7.06

  5周宁武夷龙腾世纪

  13,802.49

  6.68

  2017年

  8月

  6北京武夷南区东地块项

  目

  13,059.74

  5.95

  7重庆武夷滨江项目

  11,798.17

  5.89

  2010年

  12月

  8南京武夷名仕园

  10,781.11

  5.26

  2016年

  12月

  9南京武夷绿洲

  9,771.02

  4.99

  2015年

  6月

  10涵江武夷木兰都项目

  8,754.84

  4.88

  2017年

  12月

  -合计

  197,523.94

  83.78

  -

  A、存货跌价准备计提方法

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成

  本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估

  计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

  金额。

  a、存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成

  品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明

  产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价

  格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存

  货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  b、存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法

  计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌

  139

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  价准备。

  B、存货跌价准备金计提情况:

  单位:万元

  项目

  2020年

  末

  本期增加金额本期减少金额

  2021年

  9月末

  计提其他

  转回或

  转销

  其他

  开发成本

  3,303.65

  3,303.65

  开发产品

  2,550.86

  694.01

  1,856.85

  建造合同形成

  的已完工未结

  算资产

  -

  库存商品

  564.24

  10.38

  553.86

  原材料

  -

  合计

  6,418.76

  694.01

  10.38

  5,714.36

  报告期内,发行人跌价准备计提充足,不存在应提未提的存货跌价准备的

  情况。

  C、审计机构将发行人存货跌价准备计提作为关键审计事项

  根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(闽华兴所(

  2019)审字

  D-175号)审计报告,审计机构已把存货跌价准备作为关键审计事项,并做了相

  应的审计应对。

  (6)合同资产

  截至

  2021年9月末,发行人合同资产余额为

  160,885.09万元,占当期末总资

  产比例为

  6.77%,合同资产中均为建造合同,减值准备为

  13,077.87万元。该科目

  系公司自

  2020年1月1日开始执行《企业会计准则第

  14号——收入》(财会

  [2017]22号),将存货科目中建造合同已完工未结算资产调整至合同资产科目

  列示。

  (7)其他流动资产

  报告期各期末,公司其他流动资产金额分别为

  36,415.93万元、

  53,525.86万

  元、

  73,305.99万元和

  83,511.67万元,占期末资产总额的比例分别为

  2.30%、

  2.64%、3.14%和3.51%,占比较低。

  2019年末及

  2020年末,其他流动资产均增

  140

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  加较多,主要是由于预交税金增加所致。

  最近三年末,公司其他流动资产账面价值构成如下:

  单位:万元

  项目

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  合同取得成本

  3,152.72

  –

  借款担保费

  -209.47

  485.47

  预缴税金

  70,152.53

  53,316.39

  35,930.46

  其他

  0.72

  –

  合计

  73,305.97

  53,525.86

  36,415.93

  3.非流动资产主要资产科目分析

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  可供出售金

  融资产

  —-963.82

  0.06

  长期股权投

  资

  4,637.39

  0.20

  5,038.57

  0.22

  5,448.86

  0.27

  4,841.64

  0.31

  其他权益工

  具投资

  2,728.06

  0.11

  2,756.16

  0.12

  2,049.88

  0.10

  –

  其他非流动

  金融资产

  294.42

  0.01

  394.4

  0.02

  886.70

  0.04

  –

  投资性房地

  产

  61,360.65

  2.58

  56,798.57

  2.43

  35,497.89

  1.75

  35,070.61

  2.22

  固定资产

  64,298.12

  2.71

  68,759.79

  2.94

  87,056.11

  4.29

  90,792.63

  5.75

  在建工程

  93.52

  0.00

  6,278.53

  0.31

  1,034.61

  0.07

  无形资产

  13,751.33

  0.58

  14,287.94

  0.61

  10,740.53

  0.53

  8,651.97

  0.55

  开发支出

  628.16

  0.03

  74.92

  0.00

  1,125.52

  0.06

  467.96

  0.03

  商誉

  450.27

  0.02

  450.27

  0.02

  450.27

  0.02

  450.27

  0.03

  长期待摊费

  用

  3,346.38

  0.14

  3,131.48

  0.13

  2,800.64

  0.14

  1,299.94

  0.08

  递延所得税

  资产

  18,101.16

  0.76

  15,902.16

  0.68

  7,984.13

  0.39

  9,721.66

  0.62

  其他非流动

  资产

  6,350.55

  0.27

  6,726.14

  0.29

  1,993.71

  0.10

  4,024.46

  0.25

  非流动资产

  合计

  176,335.88

  7.42

  174,413.94

  7.47

  162,312.76

  8.01

  157,319.58

  9.96

  报告期各期末,公司非流动资产在总资产中占比较小。公司的非流动资产

  141

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成。

  (1)投资性房地产

  报告期各期末,公司投资性房地产主要系是发行人及下属子公司持有用于

  出租的房屋建筑物。公司投资性房地产账面价值分别为

  35,070.61万元、

  35,497.89万元、

  56,798.57万元和

  61,360.65万元,占总资产比例分别为

  2.22%、

  1.75%和2.43%和2.58%。报告期内,发行人投资性房地产变动不大。

  (2)固定资产

  公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他等构成。各报

  告期末,公司固定资产账面价值分别为

  90,792.63万元、

  87,056.11万元、

  68,759.79万元和

  64,298.12万元,占总资产的比重分别为

  5.75%、4.29%、2.94%

  和2.71%。2018年末,固定资产余额同比增长

  111.32%,主要由于肯尼亚工业化

  工厂从在建工程转入固定资产

  4.04亿。

  最近三年及一期末,公司固定资产账面价值构成如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31

  日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  房屋建筑物

  37,819.66

  39,645.15

  46,680.22

  41,550.11

  机器设备

  17,741.69

  20,753.63

  29,893.71

  35,844.07

  运输工具

  6,519.96

  6,052.53

  8,015.61

  10,548.63

  其他

  2,211.16

  2,308.49

  2,466.57

  2,849.82

  合计

  64,298.12

  68,759.79

  87,056.11

  90,792.63

  (3)在建工程

  报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为

  1,034.61万元、

  6,278.53万元、

  93.52万元和

  0万元,占总资产的比重不超过

  1%。2019末,发行人在建工程较

  2018年增加

  5,243.92万元,主要系

  2019年度福建省精准医学创新中心一期新增投

  资所致;

  2020年末在建工程同比下降

  98.51%,主要系福建省精准医学创新中心

  一期完工所致。

  2021年9月末在建工程下降

  100.00%主要是由于本期基建项目完

  工交付使用所致。

  最近三年及一期末,发行人在建工程情况,如下:

  142

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月月

  月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  账面价值账面价值账面价值账面价值

  肯尼亚建筑工业

  化基地

  -93.52

  100.21

  1,034.61

  福建省精准医学

  创新中心一期

  –6,178.32

  -

  合计

  -93.52

  6,278.53

  1,034.61

  (4)无形资产

  报告期各期末,公司无形资产主要由土地使用权及其他组成。公司无形资

  产账面价值分别为

  8,651.97万元、

  10,740.53万元、

  14,287.94万元和

  13,751.33万元,

  占总资产的比重分别为

  0.55%、0.53%、0.61%和0.58%。报告期内,发行人无形

  资产变动不大。

  (5)递延所得税资产

  报告期各期末,公司递延所得税资产账面价值分别为

  9,721.66万元、

  7,984.13万元、

  15,902.16万元和

  18,101.16万元,占总资产的比重分别为

  0.62%、

  0.39%、0.68%和0.76%。报告期各期末,公司递延所得税资产账面价值小幅波

  动,主要原因系发行人可抵扣暂时性差异变动导致。

  (二)负债结构分析

  1.负债构成及变化

  报告期各期末,公司主要负债结构如下:

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  流动负债:

  短期借款

  242,783.07

  13.57

  357,416.17

  20.47

  399,328.21

  27.85

  126,610.80

  12.70

  应付票据

  38,889.95

  2.17

  37,465.41

  2.15

  22,930.68

  1.60

  3,000.00

  0.30

  应付账款

  141,397.45

  7.91

  155,184.29

  8.89

  176,335.23

  12.30

  145,909.43

  14.64

  预收款项

  323.04

  0.02

  11,964.93

  0.69

  226,248.52

  15.78

  166,960.40

  16.75

  合同负债

  529,532.46

  29.61

  413,990.28

  23.71

  —-

  143

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  应付职工薪酬

  9,588.02

  0.54

  13,594.17

  0.78

  16,240.35

  1.13

  13,570.76

  1.36

  应交税费

  132,877.55

  7.43

  153,234.11

  8.78

  80,564.33

  5.62

  67,930.17

  6.82

  其他应付款

  97,436.87

  5.45

  84,737.85

  4.85

  70,200.09

  4.90

  77,189.27

  7.74

  其中:应付利

  息

  —-290.48

  0.03

  应付股利

  68.32

  0.00

  68.32

  0.00

  131.81

  0.01

  187.98

  0.02

  一年内到期的

  非流动负债

  146,562.90

  8.19

  43,559.83

  2.49

  209,012.00

  14.58

  131,645.53

  13.21

  其他流动负债

  44,089.94

  2.47

  37,707.23

  2.16

  1,685.87

  0.12

  –

  流动负债合计

  1,383,481.25

  77.35

  1,308,854.26

  74.96

  1,202,545.28

  83.88

  733,294.82

  73.57

  非流动负债:

  -

  长期借款

  294,476.58

  16.46

  231,832.98

  13.28

  141,813.62

  9.89

  214,497.09

  21.52

  应付债券

  109,543.14

  6.12

  204,361.75

  11.70

  88,815.08

  6.20

  48,852.30

  4.90

  长期应付款

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  预计负债

  242.58

  0.01

  243.49

  0.01

  —-

  递延所得税负

  债

  674.04

  0.04

  680.68

  0.04

  481.08

  0.03

  115.12

  0.01

  非流动负债合

  计

  405,137.38

  22.65

  437,139.33

  25.04

  231,111.01

  16.12

  263,465.73

  26.43

  负债合计

  1,788,618.63

  100.00

  1,745,993.58

  100.00

  1,433,656.29

  100.00

  996,760.56

  100.00

  报告期各期末,公司总负债分别为

  996,760.56万元、

  1,433,656.29万元、

  1,745,993.58万元和

  1,788,618.63万元,总体呈较快增长趋势,与总资产的变化趋

  势相匹配。

  从负债结构来看,公司的负债以流动负债为主,报告期各期末,公司的流

  动负债余额分别为

  733,294.82万元、

  1,202,545.28万元

  1,308,854.26万元和

  1,383,481.25万元,分别占总负债的

  73.57%、83.88%、74.96%和77.35%。公司流

  动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、一年内到期的非流

  动负债和其他应付款等组成,非流动负债主要为长期借款和应付债券等组成。

  2019年末及

  2020年末,发行人流动负债均增长较快,主要是由于业务开展所需

  的资金需求导致的短期借款增加及预收售房款增加所致。

  2.流动负债主要负债科目分析

  报告期各期末,公司流动负债构成情况如下:

  单位:万元,

  %

  144

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  项目

  2021年

  9月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  短期借款

  242,783.07

  13.57

  357,416.17

  20.47

  399,328.21

  27.85

  126,610.80

  12.70

  应付票据

  38,889.95

  2.17

  37,465.41

  2.15

  22,930.68

  1.60

  3,000.00

  0.30

  应付账款

  141,397.45

  7.91

  155,184.29

  8.89

  176,335.23

  12.30

  145,909.43

  14.64

  预收款项

  323.04

  0.02

  11,964.93

  0.69

  226,248.52

  15.78

  166,960.40

  16.75

  合同负债

  529,532.46

  29.61

  413,990.28

  23.71

  —-

  应付职工薪酬

  9,588.02

  0.54

  13,594.17

  0.78

  16,240.35

  1.13

  13,570.76

  1.36

  应交税费

  132,877.55

  7.43

  153,234.11

  8.78

  80,564.33

  5.62

  67,930.17

  6.82

  其他应付款

  97,436.87

  5.45

  84,737.85

  4.85

  70,200.09

  4.90

  77,667.73

  7.79

  其中:应付利息

  —-290.48

  0.03

  应付股利

  68.32

  0.00

  68.32

  0.00

  131.81

  0.01

  187.98

  0.02

  一年内到期的非流动

  负债

  146,562.90

  8.19

  43,559.83

  2.49

  209,012.00

  14.58

  131,645.53

  13.21

  其他流动负债

  44,089.94

  2.47

  37,707.23

  2.16

  1,685.87

  0.12

  –

  流动负债合计

  1,383,481.25

  77.35

  1,308,854.26

  74.96

  1,202,545.28

  83.88

  733,294.82

  73.57

  (1)短期借款

  报告期各期末,公司短期借款的金额分别为

  126,610.80万元、

  399,328.21万

  元、

  357,416.17万元和

  242,783.07万元,占总负债的比例分别为

  12.70%、27.85%、

  20.47%和13.57%。最近三年末,公司短期借款增加明显,主要是由于公司业务

  开展情况增加短期融资所致。

  2021年9月末,短期借款下降

  32.07%主要是由于本

  期公司总部、北京武夷和宁德武夷等归还短期借款所致。

  报告期各期末,公司短期借款明细如下所示:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31

  日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  质押借款

  –8,818.10

  -

  抵押借款

  43,448.91

  110,641.33

  151,679.00

  8,762.00

  保证借款

  36,500.34

  58,577.75

  50,599.08

  48,300.00

  信用借款

  161,300.82

  186,895.80

  187,671.85

  69,548.80

  应付短期借

  款利息

  1,532.99

  1,301.29

  560.19

  -

  合计

  242,783.06

  357,416.17

  399,328.21

  126,610.80

  145

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  (2)应付账款

  报告期各期末,公司应付账款的金额分别为

  145,909.43万元、

  176,335.23万

  元、

  155,184.29万元和

  141,397.45万元,占总负债的比例分别为

  14.64%、12.30%、

  8.89%和7.91%。报告期内,应付账款有所波动,主要系由于发行人在建项目的

  增加,应付的工程劳务款、工程款、工程物资采购款等规模有所变动所致。

  最近三年及一期末,公司应付账款按账龄列示如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31

  日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  1年内(含

  1

  年)

  90,180.02

  90,901.91

  132,034.95

  96,263.22

  1-2年(含

  2

  年)

  23,500.64

  32,404.94

  10,550.65

  21,814.26

  2-3年(含

  3

  年)

  5,671.47

  6,741.18

  11,017.92

  15,556.63

  3年以上

  22,045.31

  25,136.25

  22,731.71

  12,275.32

  合计

  141,397.44

  155,184.29

  176,335.23

  145,909.43

  截至

  2021年9月末,发行人账龄超过

  1年的重要应付账款,如下:

  单位:万元

  项目期末余额未偿还或结转的原因

  福建省漳州鸿通公路工程有限公司

  11,932.55尚未结算的工程款

  福建建工集团有限责任公司

  1,585.53尚未结算的工程款

  福建安装(肯尼亚)有限公司

  1,128.39尚未结算的工程款

  闽清三建工程建设公司

  1,106.97尚未结算的工程款

  AgapitoObamaBee

  834.52尚未结算的工程款

  福州第七建筑工程有限公司

  484.13尚未结算的工程款

  Eakoholdingsltd

  473.73尚未结算的工程款

  Rarlonkenyaconstructionmater

  337.89尚未结算的工程款

  Aracaricableskenyalimeted

  279.85尚未结算的工程款

  Buytrendinternationaltradingcompanylimited

  272.37尚未结算的工程款

  Huaqiangkenyalimited

  271.51尚未结算的工程款

  浙江美通筑路机械股份有限公司

  258.08尚未结算的工程款

  Forescorejointinvestment(k)limited

  252.36尚未结算的工程款

  Transfullinvestmentlimited

  247.90尚未结算的工程款

  146

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  项目期末余额未偿还或结转的原因

  福建省建瓯佳日置业有限公司

  200.00尚未结算的工程款

  光明世家项目部

  191.13尚未结算的工程款

  苏州新城园林发展有限公司

  187.17尚未结算的工程款

  厦门森那美信昌机器工程有限公司

  161.00尚未结算的工程款

  厦工(三明)重型机器有限公司

  143.93尚未结算的工程款

  长春花园工程款

  139.48尚未结算的工程款

  漳州安然燃气有限公司诏安分公司

  139.35尚未结算的工程款

  海淀区第二建筑公司

  138.55尚未结算的工程款

  南京苏源江宁电力实业总公司

  136.64尚未结算的工程款

  武夷装修工程(福州)有限公司

  133.87尚未结算的工程款

  南京新景祥房地产投资顾问有限公司

  109.04尚未结算的工程款

  北京市通县胡各庄建筑公司

  100.92尚未结算的工程款

  合计

  21,246.85

  -

  (3)预收账款

  报告期各期末,公司的预收账款主要是房地产开发产品的预收售房款,将

  在达到收入确认条件后确认为销售收入,为正常情况下无需公司实际偿付的负

  债。报告期各期末,发行人预收款项余额分别为

  166,960.40万元、

  226,248.52万

  元、

  11,964.93万元、

  323.04万元,占负债总额的比例分别为

  16.75%、15.78%及

  0.69%和0.02%。2021年9月末,预收款项下降

  97.30%主要是由于本期北京武夷

  预收售房款结转所致。

  最近三年及一期末,发行人预收款项按账龄列示,如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  1年以内

  (含

  1年)

  296.99

  11,644.56

  175,766.71

  151,422.90

  1至

  2年(含

  2年)

  25

  31.05

  49,175.88

  13,623.72

  2至

  3年(含

  3年)

  0.00

  94.71

  395.46

  3年以上

  1.05

  289.32

  1,211.22

  1,518.31

  合计

  323.04

  11,964.93

  226,248.52

  166,960.40

  (4)合同负债

  147

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2021年9月末,发行人合同负债金额为

  529,532.46万元,占总负债比例为

  29.61%,公司自

  2020年1月1日开始执行《企业会计准则第

  14号——收入》(财

  会[2017]22号),将原

  “预收账款

  ”中核算的符合

  “合同负债

  ”定义的款项调整至

  “合同负债

  ”列示。截至

  2021年9月末,发行人合同负债具体明细如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30日

  预售房产收款

  468,517.36

  预收工程款

  30,886.61

  其他预收款

  30,128.50

  合计

  529,532.46

  (5)其他应付款

  报告期各期末,公司其他应付款(包含应付股利及其他应付款)的金额分

  别为

  77,189.27万元、

  70,200.09万元、

  84,737.85万元和

  97,436.87万元,占总负债

  的比例分别为

  7.74%、4.90%、4.85%和5.45%。公司其他应付款主要由保证金、

  备用金、往来款等项目构成。报告期末,公司其他应付款中往来款主要系合作

  方为发行人代垫的工程款、材料款和设备款等。

  报告期各期末,公司其他应付款明细如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31

  日

  暂收应付及暂扣

  款项

  2,494.14

  4,089.07

  2,454.19

  3,848.00

  押金及保证金

  68.15

  27,363.69

  25,797.41

  22,954.13

  非并表范围内关

  联往来

  47,480.12

  45,163.05

  32,043.35

  39,378.97

  其他

  49,888.60

  8,053.72

  9,773.32

  11,008.17

  合计

  97,436.87

  84,737.85

  70,200.09

  77,189.27

  3.非流动负债主要负债科目分析

  报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下:

  单位:万元,

  %

  项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日

  148

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  金额比例金额比例金额比例金额比例

  长期借款

  294,476.58

  16.46

  231,832.98

  13.28

  141,813.62

  9.89

  214,497.09

  21.52

  应付债券

  109,543.14

  6.12

  204,361.75

  11.70

  88,815.08

  6.20

  48,852.30

  4.90

  长期应付款

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  1.23

  0.00

  预计负债

  242.58

  0.01

  243.49

  0.01

  —-

  递延所得税负

  债

  674.04

  0.04

  680.68

  0.04

  481.08

  0.03

  115.12

  0.01

  非流动负债合

  计

  405,137.38

  22.65

  437,139.33

  25.04

  231,111.01

  16.12

  263,465.73

  26.43

  (1)长期借款

  报告期各期末,公司长期借款的金额分别为

  214,497.09万元、

  141,813.62万

  元、

  231,832.98万元和

  294,476.58万元,占总负债的比例分别为

  21.52%、9.89%、

  13.28%和16.46%,是发行人最主要的非流动负债。报告期内,公司长期借款有

  所波动,主要是由于发行人部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

  报告期各期末,公司长期借款明细如下所示:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31

  日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  抵押借款

  202,578.08

  161,407.72

  118,825.87

  153,105.24

  保证借款

  2,300.00

  2,700.00

  5,800.20

  15,000.00

  信用借款

  89,598.50

  67,725.26

  17,187.55

  46,391.86

  合计

  294,476.58

  231,832.98

  141,813.62

  214,497.09

  (2)应付债券

  报告期各期末,公司应付债券余额分别为

  48,852.30万元、

  88,815.08万元、

  204,361.75万元和

  109,543.14万元,占总负债的比例分别为

  4.90%、

  6.20%、

  11.70%和6.12%。2019年末,发行人应付债券金额较

  2018年末主要系由于发行

  人发行

  19中武

  R1公司债券

  40,000万元所致。

  2020年末,发行人应付债券金额增

  加主要系发行人发行

  20中武

  R1公司债券

  55,000万元及北金所三期债权融资计划

  所致。

  2021年9月末,应付债券下降

  46.40%主要是本期偿还公司

  2019年非公开发

  行公司债券(第一期)(用于一带一路)

  4亿元及转入一年内到期的非流动负债

  所致。

  149

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  报告期各期末,发行人应付债券余额明细如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  15中武债

  35,228.44

  35,228.44

  48,904.62

  48,852.30

  19中武

  R1

  -39,946.43

  39,910.46

  -

  20中武

  R1

  -54,894.05

  –

  北金所

  2020年

  度第一期债权

  融资计划

  19,764.28

  19,757.76

  –

  北金所

  2020年

  度第二期债权

  融资计划

  29,645.91

  29,636.14

  –

  北金所

  2020年

  度第三期债权

  融资计划

  24,904.51

  24,898.93

  –

  合计

  109,543.14

  204,361.75

  88,815.08

  48,852.30

  (三)盈利能力分析

  最近三年及一期,公司营业收入实现稳步增长,具体情况如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  营业总收入

  415,128.52

  581,964.93

  522,553.30

  486,755.43

  营业收入

  415,128.52

  581,964.93

  522,553.30

  486,755.43

  营业总成本

  402,045.42

  503,786.46

  457,337.93

  423,413.92

  营业成本

  328,006.86

  363,002.22

  405,684.96

  368,538.87

  税金及附加

  26,743.59

  70,959.34

  13,339.59

  28,165.74

  销售费用

  16,990.99

  18,548.45

  12,294.57

  7,983.74

  管理费用

  16,300.69

  25,836.01

  24,095.45

  22,272.99

  财务费用

  14,003.29

  25,433.19

  1,923.36

  -8,674.33

  资产减值损失

  -360.56

  -7,204.98

  -2,900.39

  5,126.91

  其他收益

  581.17

  280

  456.00

  855.93

  投资净收益

  7,099.85

  370.12

  1,346.32

  207.75

  公允价值变动净收益

  -113.21

  -237.84

  67.25

  -38.40

  资产处置收益

  223.49

  48.62

  444.29

  32.06

  信用减值损失(损失

  以“-”号填列)

  1,226.02

  -2,706.10

  -3,251.69

  -

  150

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  营业利润

  21,739.86

  68,728.59

  61,377.15

  64,398.85

  加:营业外收入

  629.64

  557.48

  401.03

  255.58

  减:营业外支出

  1,464.59

  429.43

  714.45

  906.79

  利润总额

  20,904.91

  68,856.64

  61,063.73

  63,747.64

  减:所得税

  10,574.04

  19,826.23

  22,465.48

  21,100.26

  净利润

  10,330.87

  49,030.41

  38,598.25

  42,647.38

  归属于母公司所有者

  的净利润

  4,108.69

  28,657.46

  35,914.73

  30,515.54

  毛利率

  20.99%

  37.62%

  22.36%

  24.29%

  总资产报酬率

  1.14%

  3.16%

  3.69%

  4.11%

  净资产收益率

  0.77%

  8.29%

  6.56%

  7.52%

  注:毛利率

  =(营业收入

  -营业成本)

  /营业收入

  总资产报酬率

  =(利润总额

  +利息支出)

  /平均资产

  净资产收益率

  =净利润

  /净资产平均余额

  2021年1-9月财务指标未经年化

  报告期内,公司营业收入毛利率分别为

  24.29%、22.36%、37.62%和20.99%。

  报告期内公司毛利率有所下降,总体毛利率水平良好。

  2019年公司的毛利率较

  2018年有所下降,主要系发行人当期结转的国际工程承包业务较多,导致毛利

  率下降。

  2018-2020年度及

  2021年1-9月,公司总资产报酬率分别为

  4.11%、3.69%、

  3.16%和1.14%。报告期公司净资产收益率分别为

  7.52%、6.56%、8.29%和0.77%。

  2018-2019年度,公司净资产收益率呈下降趋势,主要由于公司净利润规模下降

  所致。

  1.营业收入、成本和毛利分析

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  金额占比金额占比金额占比金额占比

  主营业务收入

  413,604.97

  99.63

  579,515.52

  99.58

  517,663.90

  99.06

  482,702.25

  99.17

  其中:国际工程

  承包业务

  132,109.71

  31.82

  160,354.03

  27.55

  207,480.71

  39.71

  148,326.11

  30.47

  房地产开发业务

  196,552.87

  47.35

  337,571.89

  58.01

  271,596.83

  51.97

  318,619.17

  65.46

  其他主营业务

  84,942.39

  20.46

  81,589.60

  14.02

  38,586.36

  7.38

  15,756.98

  3.23

  其他业务收入

  1,523.55

  0.37

  2,449.41

  0.42

  4,889.40

  0.94

  4,053.18

  0.83

  营业收入

  415,128.52

  100.00

  581,964.93

  100.00

  522,553.30

  100.00

  486,755.43

  100.00

  151

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  主营业务成本

  326,754.03

  99.62

  360,828.51

  99.40

  401,662.13

  99.01

  367,150.65

  99.62

  其中:国际工程

  承包业务

  129,149.86

  39.37

  143,270.72

  39.47

  183,796.78

  45.31

  139,629.30

  37.89

  房地产开发业务

  114,915.06

  35.03

  140,691.35

  38.76

  182,855.71

  45.07

  213,996.25

  58.06

  其他主营业务

  82,689.11

  25.21

  76,866.44

  21.18

  35,009.63

  8.63

  13,525.10

  3.67

  其他业务成本

  1,252.83

  0.38

  2,173.71

  0.60

  4,022.84

  0.99

  1,388.22

  0.38

  营业成本

  328,006.86

  100.00

  363,002.22

  100.00

  405,684.96

  100.00

  368,538.87

  100.00

  主营业务毛利润

  86,850.94

  99.69

  218,687.02

  99.87

  116,001.77

  99.26

  115,551.6

  97.75

  其中:国际工程

  承包业务

  2,959.85

  3.40

  17,083.31

  7.80

  23,683.93

  20.27

  8,696.81

  7.36

  房地产开发业务

  81,637.81

  93.71

  196,880.54

  89.92

  88,741.12

  75.93

  104,622.92

  88.50

  其他主营业务

  2,253.28

  2.59

  4,723.16

  2.16

  3576.73

  3.06

  2,231.88

  1.89

  其他业务毛利润

  270.72

  0.31

  275.70

  0.13

  866.56

  0.74

  2,664.96

  2.25

  毛利润

  87,121.66

  100.00

  218,962.71

  100.00

  116,868.34

  100.00

  118,216.56

  100.00

  主营业务毛利率

  21.00

  37.74

  22.41

  23.94

  其中:国际工程

  承包业务

  2.24

  10.65

  11.42

  5.86

  房地产开发业务

  41.53

  58.32

  32.67

  32.84

  其他主营业务

  2.65

  5.79

  9.27

  14.16

  其他业务毛利率

  17.77

  11.26

  17.72

  65.75

  毛利率

  20.99

  37.62

  22.36

  24.29

  报告期内,发行人主营业务收入分别为

  482,702.25万元、

  517,663.90万元、

  579,515.52万元和

  413,604.97万元,

  2018-2020年度主营业务收入持续增长,复合

  增长率为

  9.57%。

  2020年度发行人主营业务收入较去年同期增加

  61,851.62万元,上升

  11.95%,

  主要是由于

  2020年执行《企业会计准则第

  14号-收入》,房地产业务收入确认的

  时点较之前推后,本期可结转的房地产业务收入较少,同时国际工程承包业务

  因疫情影响,施工进度有所放缓导致收入下降。

  2020年度发行人国际工程承包

  业务收入较去年同期减少

  47,126.68万元,下降

  22.71%,主要是由于因疫情影响,

  当期施工进度有所放缓导致收入下降。

  毛利率方面,

  2019年,发行人国际工程承包业务毛利率较上年增幅明显,

  主要是由于肯尼亚、乌干达和巴布亚新几内亚等地业务的毛利率提升,埃塞俄

  比亚等新开拓地区业务亏损减小所致。报告期内,发行人房地产业务的毛利率

  152

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  稳步增长,主要是受到发行人房地产项目所在地房地产市场行情的影响所致。

  发行人主营业务收入分类中的其他主营业务板块主要包括商业贸易业务、

  劳务技术服务及其他业务等。报告期内,公司其他板块的收入情况如下表所示:

  单位:万元、

  %

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  金额占比金额占比金额占比金额占比

  其他主营业务

  收入

  84,942.39

  100.00

  81,589.60

  100.00

  38,586.36

  7.38

  15,756.98

  3.24

  商业贸易业务

  77,890.40

  91.70

  75,149.70

  92.11

  31,915.06

  6.11

  10,357.63

  2.13

  劳务、技术服

  务

  929.10

  1.09

  2,623.11

  3.22

  2,152.62

  0.41

  2,213.96

  0.45

  其他

  6,122.89

  7.21

  3,816.79

  4.68

  4,518.68

  0.86

  3,185.38

  0.65

  其他主营业务

  成本

  82,689.11

  100.00

  76,866.44

  100.00

  35,009.63

  8.63

  13,525.10

  3.67

  商业贸易业务

  75,805.49

  91.68

  70,210.62

  91.34

  29,637.34

  7.31

  8,297.09

  2.25

  劳务、技术服

  务

  911.99

  1.10

  1,950.58

  2.54

  1,865.01

  0.46

  2,126.88

  0.58

  其他

  5,971.63

  7.22

  4,705.24

  6.12

  3,507.29

  0.86

  3,101.13

  0.84

  其他主营业务

  毛利润

  2,253.28

  100.00

  4,723.16

  100.00

  3,576.72

  3.06

  2,231.88

  1.89

  商业贸易业务

  2,084.91

  92.53

  4,939.08

  104.57

  2,277.73

  1.95

  2,060.54

  1.74

  劳务、技术服

  务

  17.11

  0.76

  672.53

  14.24

  287.61

  0.25

  87.08

  0.07

  其他

  151.26

  6.71

  -888.45

  -18.81

  1,011.39

  0.87

  84.26

  0.07

  其他主营业务

  毛利率

  2.65

  5.79

  9.27

  14.16

  商业贸易业务

  2.68

  6.57

  7.14

  19.89

  劳务、技术服

  务

  1.84

  25.64

  13.36

  3.93

  其他

  2.47

  -23.28

  22.38

  2.65

  2018-2020年度及

  2021年1-9月,公司其他主营业务板块收入增长较快,

  2019年公司其他主营业务板块收入较

  2018年增加

  22,829.38万元,主要系由于商

  业贸易业务收入的增加导致。

  2020年度公司其他主营业务收入较上年同期有所

  增长,主要归因于商业贸易收入增加所致。

  报告期内,公司其他业务收入主要包括租赁、咨询等其他业务。报告期内,

  其他业务收入分别为

  4,053.18万元、

  4,889.40万元、

  2,449.41万元和

  1,523.55万元,

  占营业收入比例分别为

  0.83%、0.94%、0.42%和0.37%,占比较低。

  153

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  报告期内,公司的毛利润分别为

  118,216.56万元、

  116,868.34万元、

  218,962.71万元和

  87,121.66万元。

  2018-2020年,公司毛利润呈现总体平稳。

  报告期内,公司的毛利率分别为

  24.29%、22.36%、37.62%和20.99%,公司

  毛利率稳中有降,主要原因系发行人商业贸易毛利率较低导致。

  2.期间费用

  报告期内,公司期间费用的构成及其具体情况如下:

  单位:万元,

  %

  项目

  2021年

  1-9月月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  金额

  占营业收

  入比例

  金额

  占营业收

  入比例

  金额

  占营业收

  入比例

  金额

  占营业收

  入比例

  销售费用

  16,990.99

  4.09

  18,548.45

  3.19

  12,294.57

  2.35

  7,983.74

  1.64

  管理费用

  16,300.69

  3.93

  25,836.01

  4.44

  24,095.45

  4.61

  22,272.99

  4.58

  研发费用

  –7.25

  0.00

  —-

  财务费用

  14,003.29

  3.37

  25,433.19

  4.37

  1,923.36

  0.37

  -8,674.33

  -1.78

  合计

  47,294.97

  11.39

  69,824.90

  12.00

  38,313.38

  7.33

  21,582.40

  4.43

  报告期内,公司期间费用分别为

  21,582.40万元、

  38,313.38万元、

  69,824.90

  万元和

  47,294.97万元,期间费用合计在当期营业收入中的占比分别为

  4.43%、

  7.33%、12.00%和11.39%。2018-2020年,公司期间费用呈上升趋势,主要是由

  于发行人财务费用上升所致。

  从各项期间费用来看,管理费用占营业收入的比重较大,发行人的管理费

  用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、折旧费、修理费、聘请中介机构费等。

  2018-2019年,发行人管理费用支出变动较大,主要系员工薪酬、五险一金的增

  加及咨询费、折旧费的增加导致。发行人的财务费用主要由利息支出、汇兑损

  益和担保费支出等构成。

  2019年,发行人汇兑收益较

  2018年大幅减少,主要系

  由于发行人境外的建筑工程项目大部分以美元结算,当年度美元汇率上行幅度

  低于

  2018年度,导致发行人汇兑收益减少,导致发行人

  2019年的净利润增长低

  于2018年度。

  发行人结算外币主要以美元、港元、国际工程业务所在地的当地货币为主,

  肯先令、坦桑尼亚先令、埃塞俄比亚比尔等当地货币均换算成美元后,按照美

  元汇率计算。在美元兑人民币汇率大幅波动的情况下,外币结算将因此产生较

  154

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  大金额的汇兑损益,影响公司当期利润,对公司经营业绩造成影响。

  报告期内,发行人报告期内汇兑净损失分别为

  -8,184.28万元、

  -2,716.68万

  元、

  17,520.02万元和

  0万元,具体构成如下:

  单位:万元

  项目名称

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  财务费用

  -汇兑损失

  10,442.95

  31,078.83

  6,024.79

  4,300.41

  财务费用

  -汇兑收益

  2,693.69

  13,558.81

  8,741.47

  12,484.69

  财务费用

  -汇兑净损失

  7,749.25

  17,520.02

  -2,716.68

  -8,184.28

  2018-2019年度,发行人汇兑净损失持续为负,主要系由于发行人境外的建

  筑工程项目大部分以当地货币或美元结算,期间美元汇率持续上行,导致发行

  人汇兑损失减少。随着美元兑人民币汇率的不断上升,发行人财务费用汇兑净

  收益增长,对发行人的净利润产生正面影响。

  虽然结算货币汇率的波动对公司净利润及盈利能力造成一定影响,但从公

  司盈利水平来看,公司净利润较为稳定,未来随着国际工程业务的增加,公司

  对外汇风险亦采取相应的措施,以化解国际工程的汇率风险。

  对于国际汇率市场的波动,为保障发行人国际业务的顺利开展,发行人采

  取必要的应对措施,降低由于汇率波动带来损失的可能性。一方面,公司在承

  接国际工程项目中,通过在签订合同时锁定汇率,优先使用外币资金购买原材

  料、支付劳务费用等方式锁定汇率风险或降低汇率波动对公司正常生产经营的

  影响。另一方面,公司在开展国际工程承包业务中采取谨慎性原则,在对业务

  开展的可行性研究中,结合汇率波动及国际业务风险等因素,选取汇率波动较

  小的国家及地区开展国际工程业务,以此降低汇率大幅波动对公司经营及盈利

  能力带来的影响。出于谨慎性和专业性的考虑,发行人未采用套期保值、购买

  远期合约等方式应对汇率波动风险。

  3.营业外收支分析

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  营业外收入

  629.64

  557.48

  401.03

  255.58

  营业外支出

  1,464.59

  429.43

  714.45

  906.79

  155

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  营业外收支净额

  -834.95

  128.05

  -313.42

  -651.21

  2018年,发行人营业外收入主要为罚没利得和赔偿利得等;营业外支出主

  要为罚没支出、赔偿支出及非常损失等。报告期内,发行人营业外收支净额逐

  年下降。

  2019-2020年,发行人营业外收入主要为政府补助、罚没利得、违约利

  得和赔偿利得等;营业外支出主要为罚没支出、赔偿支出、非流动资产处置损

  失及非常损失等。报告期内,发行人营业外收支净额逐年趋良。

  2021年1-9月营

  业外收支净额转负,主要系本期罚没支出和捐赠支出等大幅增加所致。

  总体来看,公司的盈利能力较强。随着公司业务规模的扩大,以及生产效

  能的提升,公司的盈利能力将会有进一步的提高。

  (四)现金流量分析

  报告期内,公司现金流量结构如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  经营活动产生的现金流量净额

  34,967.50

  171,330.47

  -144,737.49

  -108,467.67

  投资活动产生的现金流量净额

  -1,080.89

  -22,292.14

  -29,809.83

  -43,389.34

  筹资活动产生的现金流量净额

  -78,062.55

  -105,856.03

  229,699.06

  -59,359.16

  汇率变动对现金及现金等价物

  的影响

  -1,531.26

  -1,874.90

  540.25

  708.80

  现金及现金等价物净增加额

  -45,707.20

  41,307.40

  55,691.98

  -210,507.36

  期末现金及现金等价物余额

  231,958.95

  277,666.15

  236,358.75

  180,666.76

  报告期内,发行人现金及现金等价物的净增加额分别为

  -210,507.36万元、

  55,691.98万元、

  41,307.40万元和

  -45,707.20万元。发行人现金流较为波动的原因

  主要系由于经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流净额的波动

  导致。

  1.经营活动现金流量分析

  报告期内,公司经营活动现金流量情况如下表所示:

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  156

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  经营活动产生的现金流

  量:

  销售商品、提供劳务收

  到的现金

  528,016.62

  935,850.74

  516,647.11

  421,315.70

  收到的税费返还

  5,135.89

  7,172.25

  1,805.56

  4,053.51

  收到其他与经营活动有

  关的现金

  32,462.65

  30,555.91

  66,694.23

  58,861.64

  经营活动现金流入小计

  565,615.16

  973,578.90

  585,146.90

  484,230.85

  购买商品、接受劳务支

  付的现金

  367,386.84

  626,582.74

  534,230.53

  402,199.15

  支付给职工以及为职工

  支付的现金

  40,985.37

  48,627.44

  47,319.71

  44,442.68

  支付的各项税费

  90,965.82

  73,689.95

  62,772.84

  118,093.42

  支付其他与经营活动有

  关的现金

  31,309.63

  53,348.30

  85,561.31

  27,963.26

  经营活动现金流出小计

  530,647.66

  802,248.43

  729,884.39

  592,698.52

  经营活动产生的现金流

  量净额

  34,967.50

  171,330.47

  -144,737.49

  -108,467.67

  报告期内,公司分别实现经营活动现金流入

  484,230.85万元、

  585,146.90万

  元、

  973,578.90万元和

  565,615.16万元;同期分别实现经营活动现金流出

  592,698.52万元、

  729,884.39万元、

  802,248.43万元和

  530,647.66万元。

  2019年度,

  发行人经营活动现金流入较

  2018年度增加

  100,916.05万元,增幅为

  20.84%;同期

  经营活动现金流出较

  2018年增加

  137,185.87万元,增幅达

  23.15%,主要系由于发

  行人购买土地支付款项增加所致。

  2020年度,发行人经营活动现金流入较

  2019

  年度增加

  388,432.00万元,增幅为

  66.38%,主要系本期销售商品和提供劳务收到

  的现金增加约

  41.92亿元所致;同期经营活动现金流出较

  2019年度仅增加

  72,364.04万元,增幅为

  9.91%;故本期经营活动产生的现金流量净额增长

  218.37%。

  2018-2019年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因:一

  方面,用于支付土地储备的款项有所增加;另一方面,新开工国际工程承包项

  目增加使得项目初期支付的现金较多;房地产项目开发周期较长,支付项目建

  设成本到房屋销售回笼资金的周期较长,资金回笼滞后于资金支出。随着发行

  人房地产项目开发的快速推进,项目销售情况良好,公司现金流将进一步改善。

  发行人支付其他与经营活动有关的现金主要系发行人与公司合作方经营性

  资金往来以及期间费用支出。

  157

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2.投资活动现金流量分析

  报告期内,公司投资活动现金流量具体情况如下表:

  单位:万元

  项目

  2021年

  19

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  投资活动产生的现金流量:

  收回投资收到的现金

  2,945.13

  4,203.60

  545.44

  32.27

  取得投资收益收到的现金

  490.23

  132.75

  250.83

  167.38

  处置固定资产、无形资产和其他长期

  资产收回的现金净额

  719.49

  220.39

  764.69

  767.87

  处置子公司及其他营业单位收到的现

  金净额

  5,904.46

  –

  收到其他与投资活动有关的现金

  –

  投资活动现金流入小计

  10,059.30

  4,556.74

  1,560.96

  967.52

  购建固定资产、无形资产和其他长期

  资产支付的现金

  9,165.52

  24,370.90

  23,318.99

  44,255.76

  投资支付的现金

  1,974.67

  2,477.98

  3,169.39

  101.09

  取得子公司及其他营业单位支付的现

  金净额

  4,882.41

  -

  支付其他与投资活动有关的现金

  –

  投资活动现金流出小计

  11,140.19

  26,848.88

  31,370.79

  44,356.85

  投资活动产生的现金流量净额

  -1,080.89

  -22,292.14

  -29,809.83

  -43,389.34

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为

  -43,389.34万元、

  29,809.83

  万元、

  -22,292.14万元和

  -1,080.89万元,投资活动产生的现金流量净额

  逐年趋良。公司投资活动产生的现金流出主要用于投资项目或购建固定资产支

  付的现金。报告期各期,发行人投资活动产生的现金流均为净流出,主要是项

  目投资和固定资产的持续投入以致投资活动现金净流出。

  3.筹资活动现金流量分析

  报告期内,公司筹资活动现金流量具体情况如下表:

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金

  160.00

  1,655.48

  5,750.00

  316.48

  158

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  其中:子公司吸收少数股东

  投资收到的现金

  160.00

  1,655.48

  5,750.00

  -

  取得借款收到的现金

  293,593.92

  909,987.83

  566,497.64

  210,071.83

  收到其他与筹资活动有关的

  现金

  17,835.05

  68,500.13

  1,786.13

  -

  发行债券收到的现金

  -39,884.00

  -

  筹资活动现金流入小计

  311,588.97

  980,143.44

  613,917.77

  210,388.31

  偿还债务支付的现金

  337,657.89

  916,121.38

  290,562.50

  227,207.63

  分配股利、利润或偿付利息

  支付的现金

  40,366.45

  72,193.11

  49,245.88

  39,397.02

  其中:子公司支付给少数股

  东的股利、利润

  1,170.79

  3.00

  支付其他与筹资活动有关的

  现金

  11,627.18

  97,684.98

  44,410.33

  3,142.82

  筹资活动现金流出小计

  389,651.52

  1,085,999.47

  384,218.71

  269,747.47

  筹资活动产生的现金流量净

  额

  -78,062.55

  -105,856.03

  229,699.06

  -59,359.16

  报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

  -59,359.16万元、

  229,699.06万元、

  -105,856.03万元和

  -78,062.55万元。报告期内,发行人分别实

  现筹资活动现金流入为

  210,388.31万元、

  613,917.77万元、

  980,143.44万元和

  311,588.97万元。公司筹资活动产生的现金流入主要来源于金融机构借款、发行

  债券等。

  2019年度公司筹资活动现金流入增加较快主要是由于公司业务发展导

  致的融资需求增加所致。

  2020年度公司筹资活动现金流入增长

  59.65%主要是本

  期借款和发行债券收到的现金较上年同期增加约

  30亿元所致。

  报告期内,发行人分别实现筹资活动现金流出

  269,747.47万元、

  384,218.71

  万元、

  1,085,999.47万元和

  389,651.52万元。

  2019年度,发行人实现的筹资活动

  现金流出出现较多主要系由于公司归还到期借款所致。

  2020年度公司筹资活动

  现金流出增长

  182.65%主要是本期偿还债务较上年同期增加约

  62.56亿元所致。

  4.现金流量充足性分析

  经核查,报告期内,发行人期末现金及现金等价物余额分别为

  180,666.76万

  元、

  236,358.75万元、

  277,666.15万元和

  231,958.95万元。发行人的货币资金储备

  充分。

  2018年度,为保障公司房地产业务的可持续发展,避免大量资金的闲置,

  发行人合理运用资金,通过

  “招拍挂

  ”等方式增加土地储备,使得

  2018年经营活

  159

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  动产生的现金流支出较大;通过控制融资规模,偿还有息负债,使得

  2018年筹

  资活动产生的现金流量呈现净流出状态。

  2019年度及

  2020年度,发行人根据业

  务开展的需要,增加了融资规模,使得筹资活动产生的现金流量呈现净流入状

  态。

  此外,发行人房地产开发业务需要经过

  6个阶段:项目调研论证、项目土地

  获取、方案设计审批、工程施工、房地产预售、竣工验收等阶段。为确保房地

  产项目的质量,发行人未采用高周转策略开发房地产项目,发行人房地产项目

  开发周期时间跨度较长,房地产经营性现金流入波动较大和发行人房地产项目

  开发周期相关联。

  报告期各期末,公司流动资产分别为

  1,422,648.59万元、

  1,864,988.49万元、

  2,160,955.85万元和

  2,200,332.28万元;发行人资产流动性良好,必要时可以通过

  流动资产变现来补充现金流。

  截至

  2021年

  9月

  30日,发行人取得的金融机构已授信未使用额度

  1,211,041.12万元。一旦公司遇到突发性资金周转问题,可通过银行的资金拆借

  予以解决现金流暂时性短缺问题。

  综上所述,发行人现金流虽有所波动,但现金流情况较好,不存在现金短

  缺的情况。同时,本期债券的发行将有助于发行人国际工程施工业务的开展。

  未来几年,随着发行人北京、南京、福建省内各地等地房地产项目陆续开盘销

  售,以及国际工程项目的回款,公司现金流将进一步改善。

  (五)偿债能力分析

  1.财务指标分析

  报告期末,公司主要偿债能力指标如下:

  项目

  2021年

  9月

  月

  30日

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  流动比率(倍)

  1.59

  1.65

  1.55

  1.94

  速动比率(倍)

  0.49

  0.51

  0.52

  0.59

  资产负债率(合并)

  (%)

  75.26

  74.76

  70.72

  63.09

  资产负债率(母公司)

  (%)

  63.82

  63.85

  60.46

  53.73

  160

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  EBITDA(亿元)

  3.64

  9.12

  8.92

  6.60

  EBITDA利息倍数

  (倍)

  0.96

  1.30

  3.14

  4.01

  EBIT利息保障倍数

  (倍)

  0.73

  1.43

  2.34

  3.89

  (1)可比房地产行业上市公司

  8的流动比率、速动比率对比

  可比公司流动比率速动比率

  公司

  2021年

  9月

  末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  2021年

  9

  月末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  京投集团

  (600683)

  1.60

  2.48

  1.79

  2.77

  0.22

  0.42

  0.17

  0.55

  三湘印象

  (000863)

  2.67

  1.96

  2.53

  2.92

  1.09

  0.53

  0.40

  0.48

  市北高新

  (600604)

  1.56

  1.70

  2.42

  4.27

  0.28

  0.19

  0.69

  0.81

  行业平均值

  1.94

  2.05

  2.25

  3.32

  0.53

  0.38

  0.42

  0.61

  中国武夷实

  业股份有限1.59

  1.65

  1.55

  1.94

  0.49

  0.51

  0.52

  0.59

  公司

  最近三年及一期,公司流动比率分别为

  1.94、1.55、1.65和1.59,流动比率

  呈现下降走势,公司速动比率分别为

  0.59、0.52、0.51和0.49,受公司所在国际

  工程承包和房地产行业影响,发行人存货金额较高,导致速动比率较低,但依

  然处于行业中上水平。总体而言,公司经营状况良好,存货变现能力较强,流

  动比率和速动比率总体水平良好,处于行业中等水平,短期偿债能力较强。

  (2)可比房地产行业上市公司的资产负债率与利息倍数分析

  可比公司

  资产负债率(

  %)

  EBIT利息保障倍数

  2021年

  9月末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  2021年

  9月

  末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  京投集团

  600683

  78.79

  83.12

  91.05

  85.52

  3.30

  9.79

  4.24

  10.01

  三湘印象

  000863

  41.62

  51.61

  55.56

  57.26

  6.85

  4.91

  4.27

  -0.96

  市北高新

  600604

  59.85

  56.16

  58.55

  55.10

  0.59

  1.82

  2.71

  4.22

  行业平均值

  60.09

  63.63

  68.39

  65.96

  3.58

  5.51

  3.74

  4.42

  8选择净资产规模和净利润规模相近的房地产行业上市公司作为比较对象。

  161

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  中国武夷实

  业股份有限

  公司

  75.26

  74.76

  70.72

  63.09

  0.73

  1.22

  2.34

  3.89

  受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期等经营特征影响,房地

  产行业上市公司资产负债率普遍较高。最近三年及一期,公司资产负债率分别

  为63.09%、70.72%、74.76%和75.26%,报告期内,发行人资产负债率有所增长,

  与同行业可比公司平均水平接近,公司总体负债控制良好。

  最近三年及一期,公司

  EBIT利息保障倍数分别为

  3.89、2.34、1.22和0.73,

  最近三年逐年下降,但公司的利润足以覆盖公司的利息费用支出,可保障公司

  有较高的偿债能力。报告期内,发行人利息保障倍数处于行业中等偏下水平。

  综上所述,公司资产负债水平合理,债务偿付能力较强,能够支撑各项债

  务的按时偿还,具有一定的抗风险能力。

  (六)资产周转能力分析

  报告期末,公司营运能力主要指标如下:

  单位:次

  /年

  项目

  2021年

  1-9

  月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  应收账款周转率

  3.66

  3.81

  2.95

  4.16

  存货周转率

  0.22

  0.28

  0.36

  0.44

  总资产周转率

  0.18

  0.27

  0.29

  0.31

  报告期末,公司营运能力指标与同行业可比公司对比情况如下:

  可比公司

  应收账款周转率存货周转率总资产周转率

  2021

  年

  9

  月末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  2021

  年

  9

  月末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  2021

  年

  9

  月末

  2020

  年末

  2019

  年末

  2018

  年末

  京投发展

  600683

  60.00

  38.01

  11.38

  35.46

  0.10

  0.20

  0.11

  0.26

  0.08

  0.18

  0.11

  0.27

  三湘印象

  000863

  40.21

  58.98

  23.65

  14.17

  0.48

  0.55

  0.14

  0.10

  0.32

  0.43

  0.15

  0.13

  市北高新

  600604

  5.31

  4.83

  4.54

  8.86

  0.03

  0.06

  0.06

  0.04

  0.03

  0.06

  0.06

  0.04

  行业平均值

  35.17

  33.94

  13.19

  19.50

  0.20

  0.27

  0.10

  0.13

  0.14

  0.22

  0.11

  0.15

  中国武夷实

  业股份有限3.66

  3.81

  2.95

  4.16

  0.22

  0.28

  0.36

  0.44

  0.18

  0.27

  0.29

  0.31

  公司

  162

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  2018-2020年末及

  2021年9月末,公司应收账款周转率分别为

  4.16、2.95、

  3.81和3.66,2018-2020年及

  2021年1-9月,发行人应收账款周转率有所下降,主

  要系由于发行人于期末确认建设项目收入较多导致。发行人应收账款周转率低

  于房地产行业平均水平主要是由于发行人国际工程承包业务的应收账款回收期

  较公司房地产业务长所致。

  报告期末,公司存货周转率分别为

  0.44、0.36、0.28和0.22。2018-2020年度,

  公司存货周转率保持平稳;报告期内发行人存货周转率高于可比房地产行业上

  市公司,公司的存货管理较好。

  报告期末,公司的总资产周转率分别为

  0.31、0.29、0.27和0.18。总资产周

  转率高于可比房地产行业上市公司的平均水平。报告期内,公司总资产周转率

  稳中有降,主要系由于公司房地产开发业务及工程业务的周期性较长及结算时

  点不同所致。

  六、公司有息负债情况

  (1)发行人有息债务余额情况

  公司的主要融资渠道为银行借款和债券。报告期末,发行人有息债务的总

  余额为

  581,605.72万元、

  868,968.91万元、

  837,170.73万元和

  793,343.16万元。

  截至

  2021年9月末,发行人有息负债中银行借款余额为

  626,865.62万元,占

  有息负债总额比例为

  79.01%;银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额

  之和为

  626,865.62万元,占有息负债总额比例为

  79.01%。

  表:

  2021年

  9月末发行人有息负债情况表

  单位:万元

  项目金额占比

  银行借款

  626,865.62

  79.01%

  公司债券

  166,477.54

  20.99%

  企业债券和债务融资工具

  –

  其他有息负债

  –

  合计

  793,343.16

  100%

  表:

  2021年

  9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表

  163

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  单位:万元

  项目

  1年以内

  1-2年

  2-3年

  3-4年

  4-5年

  5年以上合计

  短期借款

  242,783.07

  242,783.07

  一年内到期

  的长期借款

  89,605.97

  89,605.97

  长期借款

  224,865.90

  17,630.17

  51,989.50

  294,476.58

  公司债券

  56,934.40

  54,992.72

  54,550.42

  166,477.54

  合计

  389,323.44

  279,858.62

  17,630.17

  54,550.42

  -51,989.50

  793,343.16

  表:

  2021年

  9月末发行人有息负债信用融资与担保融资的结构

  单位:万元

  借款类别

  2021年

  9月末金额占比

  信用借款

  470,778.87

  59.34%

  抵押借款

  156,086.75

  19.67%

  质押借款

  –

  一年内到期的无担保债券

  (不含短期融资券)

  56,934.40

  7.18%

  应付债券

  109,543.14

  13.81%

  其他流动负债

  -短期融资券

  –

  合计

  793,343.16

  100%

  七、关联方及关联交易

  (一)关联方关系

  根据《公司法》、《企业会计准则第

  36号—关联方披露》、《深圳证券交

  易所股票上市规则》等关于关联方和关联关系的有关规定,截至本募集说明书

  签署日,公司的关联方及关联关系如下:

  1.控股股东、实际控制人、持有公司

  5%以上股份的股东

  序号关联方名称与公司关系

  1福建省国资委实际控制人

  2福建建工集团有限责任公司控股股东

  3福建省能源集团有限责任公司第二大股东

  2.控股子公司

  参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构

  164

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  及权益投资情况”。

  3.合营和联营企业

  报告期内与发行人发生关联方交易,或与发行人发生关联方交易形成余额

  的合营或联营企业情况如下:

  合营或联营企业名称与公司关系

  安徽骏达房地产开发有限公司公司拥有其

  41%的股权

  福建华融电子有限公司公司拥有其

  20.93%的股权

  福建建工混凝土有限公司公司拥有其

  45%的股权

  福州闽港建筑开发有限公司公司拥有其

  40%的股权

  福州元帅庙改建部公司拥有其

  50%的股权

  马来西亚

  -新山

  ⑴公司拥有其

  30%的股权

  福建南平三江房地产开发有限公司公司拥有其

  30%的股权

  深圳武夷国泰投资有限公司公司拥有其

  45%的股权

  宝德集团有限公司公司拥有其

  30%的股权

  华亿投资有限公司公司拥有其

  48%的股权

  4.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

  公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。

  5.公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系

  密切的家庭成员控制、实施重大影响的企业

  报告期内与发行人发生关联方交易,或与发行人发生关联方交易形成余额

  的其他关联方情况如下:

  其他关联方名称其他关联方与本企业关系

  福建建工路桥有限公司控股股东的子公司

  福建建筑科学研究院控股股东的子公司

  福建七建集团有限公司控股股东的子公司

  福建省工业设备安装有限公司控股股东的子公司

  福建利安建筑设计顾问有限公司控股股东的孙公司

  福建省建筑工程质量检测中心有限公司控股股东的孙公司

  福建省建科院施工图审查有限公司控股股东的孙公司

  福建省新通网络科技有限公司控股股东的孙公司

  165

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  菲律宾武夷有限公司控股股东的子公司

  福建省建筑设计研究院有限公司控股股东的子公司

  武夷装修工程(福州)有限公司控股股东的子公司

  福建安装(肯尼亚)有限公司控股股东的孙公司

  福建建工环海房屋制造集团有限公司控股股东的子公司

  福建武夷建工建设发展工程有限公司控股股东的子公司

  福建省建研工程顾问有限公司控股股东的子公司

  平潭建设集团股份有限公司控股股东的子公司

  福建建工工程集团有限公司控股股东的子公司

  南平市建阳区嘉盈房地产有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  武夷装修工程有限公司控股股东的子公司

  添宜发展有限公司控股股东的子公司

  重庆博建建筑规划设计有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  悉尼润德有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  南安市泛家开发建设有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  金融街控股股份有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  中国(福建)企业非洲投资公司控股股东的合营或联营企业

  金融街长安(北京)置业有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  北京金融街房地产顾问有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  金融街升达(北京)科技有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  福建建工集团漳州建设有限公司控股股东的子公司

  福建省建筑材料设备有限责任公司控股股东的子公司

  福建复寅精准医学发展有限公司

  对重要子公司有重大影响的少数股东及其附

  属企业

  (二)最近三年关联交易情况

  发行人控股股东福建建工为建筑类企业,主营业务为工程承包和房地产开

  发,其中房地产开发业务全部由发行人开展。由于发行人和控股股东福建建工

  均具有工程承包资质并开展工程承包业务,就同业竞争问题,控股股东承诺如

  下:

  福建建工主要从事境内内资工程承包业务。福建建工和中国武夷自身投资

  166

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  或者合资兴办的经济实体或建设项目,双方分别有优先承包权。福建建工将不

  会在中国境内外从事或发展与中国武夷主营业务相竞争或构成竞争的业务;如

  中国武夷开拓新的业务领域,中国武夷享有优先权,福建建工将不再发展同类

  业务。

  福建建工从事国家援外工程项目总承包的业务,其项目特点:工程量相对

  较小,毛利率较低。中国武夷为了集中主要力量做好国际工程总承包业务,树

  立武夷品牌等原因,不从事国家援外工程项目的总承包业务。

  福建建工主营业务为国内工程施工总承包、国家援外工程项目总承包,在

  主营业务上也不会与上市公司中国武夷存在同业竞争问题。

  1.关联采购、接受劳务

  单位:万元

  关联方关联交易内容

  2018年

  度

  2019年

  度

  2020年

  度

  福建建工集团有限责任公司房地产项目施工

  74,700.22

  76,556.69

  22,088.01

  福建利安建筑设计顾问有限公司房地产项目设计

  20.00

  5.36

  -

  福建省建筑设计研究院房地产项目设计

  5,216.71

  57,306.44

  70,872.87

  武夷装修工程(福州)有限公司海外工程施工

  1,200.71

  524.43

  595.58

  福建省安装工程肯尼亚有限公司海外工程施工

  8,990.43

  5,323.94

  -

  福建省安装工程肯尼亚有限公司采购商品

  -608.41

  -

  福建武夷建工建设发展工程有限

  公司

  房地产项目施工

  43.00

  10.06

  -

  福建省建研工程顾问有限公司房地产项目设计

  60.00

  37.00

  4.87

  福建省建筑工程质量检测中心有

  限公司

  房地产项目结构性

  鉴定

  -6.90

  55.14

  福建省建科院施工图审查有限公

  司

  施工图审查合同

  -26.00

  -

  福建省工业设备安装有限公司人行天桥分包

  -92.68

  104.07

  福建省建筑科学研究院有限责任

  公司

  房地产项目检测

  -2.30

  -

  北京金融街房地产顾问有限公司销售佣金

  1,052.78

  金融街长安(北京)置业有限公

  司

  品牌管理费

  2,569.98

  中国武夷已就报告期内的采购商品、接受劳务履行相应的内部决策程序。

  中国武夷向福建建工及其子公司采购商品、接受劳务主要为公司境内房地产开

  167

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  发工程施工和海外工程施工的关联交易。关联交易采取

  “邀请招投标价

  ”、“公开

  招投标价

  ”、“按市场行情商议价格

  ”的方式确定工程造价,其中,按市场行情商

  议价格指根据工程量清单,按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据

  工程具体情况确定价格。关联交易定价公允,不影响公司的持续经营能力,对

  公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司独立性,公司在日常

  经营中对关联方不存在依赖性。

  公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施,主要原因为公司不从事

  境内工程承包业务,而福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质,

  施工技术和管理能力强,信誉好,在福建省有较高的知名度,其施工的工程质

  量得到客户的一致好评,同时也有利于项目的成本和进度控制,减少公司工程

  技术人员的配备,有一定的客观必要性。

  公司作为国际工程总承包商,部分项目进行分包,公司通过公开招投标方

  式选择分包商,福建建工的子公司参与投标后取得相关分包业务,关联交易定

  价公允,不影响公司独立性。

  报告期内,福建省安装工程肯尼亚有限公司与发行人发生的关联交易为中

  国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地和配套仓储式建材超市项目的施工。该

  项目为发行人自有投资项目,于

  2016年6月6日-6月13日进行公开招标,由公司

  控股股东福建建工子公司福建省工业设备安装有限公司中标,并由其子公司福

  建省安装工程肯尼亚有限公司具体实施。根据控股股东的承诺,福建建工和中

  国武夷自身投资或者合资兴办的经济实体或建设项目,双方分别有优先承包权。

  该项关联交易为公开招标导致,且发行人没有工业设备安装资质,未违反控股

  股东关于同业竞争的相关承诺。

  报告期内,武夷装修工程(福州)有限公司与发行人发生的关联交易为中

  国武夷少量在境外项目的装修工程,由于发行人不具有装修装饰的相关资质,

  武夷装修工程(福州)有限公司具有建筑装饰工程设计专项甲级的资质,不属

  于同业竞争关系,未违反控股股东关于同业竞争的相关承诺。上述关联交易金

  额较小,且经过了关联交易相关决策程序。

  报告期内,公司与福建建工及其关联方的劳务预计已作为日常性关联交易

  168

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  经过发行人

  2018年度股东大会审议、

  2019年度股东大会审议、

  2020年度股东大

  会审议通过。报告期内,发行人关联采购、接受劳务均未超出预计金额。

  2.关联销售、提供劳务

  单位:万元

  关联方关联交易内容

  2018年度

  2019年度

  2020年度

  福建建工集团有限责

  任公司

  提供物业管理服务

  86.31

  67.79

  68.34

  福建省工业设备安装

  有限公司

  提供物业管理服务

  19.78

  18.78

  18.89

  福建省工业设备安装

  有限公司

  销售材料

  7,815.68

  13.590.27

  12,140.54

  福建省安装工程肯尼

  亚有限公司

  销售材料

  -775.54

  23.39

  福建建工集团漳州建

  设有限公司

  工程监理

  -22.64

  -

  平潭建设集团股份有

  限公司

  工程监理服务

  181.58

  福建省建筑科学研究

  院有限责任公司

  工程监理服务

  48.54

  福建建工工程集团有

  限公司

  工程监理服务

  9.43

  福建建工集团有限责

  任公司

  工程监理服务

  2.48

  福建省工业设备安装

  有限公司

  工程监理服务

  0.61

  中国武夷已就报告期内的关联销售、提供劳务履行相应的内部决策程序。

  中国武夷向福建建工及其子公司提供服务或销售材料定价采取市场公允定价,

  不影响公司的持续经营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,

  不影响公司独立性,公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  3.关联租赁

  单位:万元

  对手方名称关联关系租赁资产种类

  2018年度

  2019年度

  2020年度

  发行人出租房产:

  福建建工集团控股股东办公楼

  74.10

  74.80

  56.44

  福建省工业设备安装有限公司

  控股股东的子公

  司

  车位

  2.72

  1.83

  2.74

  福建建工路桥有限公司

  控股股东的子公

  司

  办公楼

  66.04

  66.67

  66.67

  169

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  武夷装修工程(福州)有限公

  司

  控股股东的子公

  司

  办公楼

  18.17

  5.76

  -

  福建建工环海房屋制造集团有

  限公司

  控股股东的子公

  司

  办公楼

  0.13

  -23.57

  发行人承租房产:

  福建建工集团有限责任公司控股股东办公楼

  7.00

  7.00

  -

  菲律宾武夷有限公司

  控股股东的子公

  司

  办公室、营地

  13.35

  14.72

  19.64

  中国武夷已就报告期内的关联租赁履行相应的内部决策程序。公司与关联

  方的房产出租、承租定价采取市场公允定价;关联交易金额较小,不影响公司

  的持续经营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司

  独立性,公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  4.关联担保

  单位:万元

  关联方关联关系

  2020年度

  累计担保金额

  2019年度

  累计担保金额

  2018年度

  累计担保金额

  发行人作为担保方

  福建建工集团控股股东

  20,000.00

  20,000.00

  -

  发行人作为被担保方

  福建建工集团控股股东

  99,399.76

  70,524.00

  222,961.47

  中国武夷已就报告期内的关联担保履行相应的内部决策程序。公司接受关

  联方的担保采取市场公允定价,年担保费率按

  1.50%计取,不影响公司的持续经

  营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司独立性,

  公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。

  公司报告期内关联担保事项分别经第五届董事会第

  44次会议,第六届董事

  会第

  21次会议,

  2018年度股东大会、

  2019年股东大会、

  2020年股东大会审议通

  过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东均回避表决。

  5.关键管理人员报酬

  2018-2020年,公司关键管理人员报酬情况如下:

  单位:万元

  项目

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  170

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  关键管理人员报酬

  688.65

  589.09

  347.42

  6.关联方往来款项余额

  2018-2020年末,公司对关联方应收款账面余额如下表:

  单位:万元

  项目关联关系

  2020年

  12

  月

  31日

  2019年

  12

  月

  31日

  2018年

  12

  月

  31日

  (1)应收票据

  福建省工业设备安装有限公司控股股东的子公司

  -12,886.30

  -

  (2)应收账款

  福建省工业设备安装有限公司控股股东的子公司

  19,230.67

  8,525.10

  7,815.68

  福建省安装肯尼亚有限公司控股股东的孙公司

  340.03

  683.67

  735.64

  福建建工工程集团有限公司

  10.04

  福建建工集团有限责任公司

  1.66

  小计

  19,582.40

  9,208.77

  8,551.32(3)预付账款

  福建省建研工程顾问有限公司控股股东的孙公司

  –10.00

  福建省建筑设计研究院控股股东的子公司

  -91.35

  14.30

  福建省工业设备安装有限公司控股股东的子公司

  2,411.35

  3,328.26

  2,580.64

  武夷装修工程(福州)有限公司控股股东的子公司

  -11.31

  -

  福建省新通网络科技有限公司控股股东的孙公司

  1.50

  1.50

  -

  小计

  2,412.85

  343,243.00

  2,604.94(4)其他应收款

  福建置地房地产开发有限公司控股子公司

  -342.02

  342.02

  香港福岛建设有限公司控股子公司

  1,702.05

  1,847.54

  1,807.51

  香港福银财务投资有限公司控股子公司

  11,544.15

  12,285.77

  12,015.73

  华亿投资有限公司参股公司

  3,197.92

  3,403.70

  3,329.23

  武夷(美国)有限公司控股子公司

  259.80

  274.63

  266.66

  中厚投资有限公司参股子公司

  –11.83

  宝德集团有限公司参股子公司

  90.45

  99.50

  96.33

  漳州银冠房地产开发有限公司参股子公司

  –0.01

  南平市建阳区嘉盈房地产有限公司

  2,250.00

  福建建工混凝土公司

  5.93

  小计

  19,050.30

  18,253.16

  17,869.32

  171

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  注:

  1.武夷(美国)有限公司、香港福岛建设有限公司已停业

  5年以上,并被当地吊销

  登记,资产负债实际已处置完毕,因受限于国有资产处置的审批,至今无法完成清盘。发

  行人编制合并报表时未予合并。

  2.香港福银财务投资有限公司原由公司全资子公司香港武夷开发有限公司控股

  45%,

  2006年公司从中国银行福建省分行以港币

  1元受让

  55%股权,受让时已无有价值资产,受让

  至今均未经营。公司已对其计提了充足的资产减值准备,并于受让时就准备对其进行清盘,

  因受限于国有资产处置的审批,至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。

  3.福建置地房地产开发有限公司被当地吊销登记,资产负债实际已处置完毕,因受限

  于国有资产处置的审批,至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。

  4.武夷(美国)有限公司、香港福岛建设有限公司、香港福银财务投资有限公司和福

  建置地房地产开发有限公司的其他应收款账龄均在

  5年以上,已全额计提减值准备。

  5.华亿投资有限公司的其他应收款账龄也在

  5年以上,已按未来可收回金额与其账面余

  额的差额计提坏账,计提比例为

  99.18%。

  2018-2020年末,公司对关联方应付款余额如下表:

  单位:万元

  项目关联关系

  2020年

  12月

  31日

  2019年

  12月

  31日

  2018年

  12月

  31日

  (1)应付票据

  福建建工集团有限责任公司控股股东

  2,265.00

  16,490.00

  3,000.00

  福建省建筑设计研究院有限公司控股股东的子公司

  22,735.00

  6,367.00

  -

  (2)应付账款

  福建建工集团有限责任公司控股股东

  19,812.24

  35,657.78

  27,862.30

  福建七建集团有限公司控股股东的子公司

  38.66

  46.64

  51.67

  武夷装修工程(福州)有限公司控股股东的子公司

  249.28

  407.47

  156.35

  福建安装工程肯尼亚有限公司控股股东的孙公司

  1,336.25

  1,322.54

  2,440.11

  福建利安建筑设计顾问有限公司控股股东的孙公司

  -3.10

  福建省建科院施工图审查有限公司控股股东的孙公司

  -4.29

  福建省建筑设计研究院有限公司控股股东的子公司

  21,522.07

  37,933.99

  1.67

  福建省建研工程顾问有限公司

  1.60

  金融街长安(北京)置业有限公司

  2,569.98

  福建省工业设备安装有限公司

  1,301.45(3)其他应付款

  福建省工业设备安装有限公司控股股东的子公司

  1,301.45

  1,300.97

  1,301.45

  马来西亚新山参股子公司

  40.59

  43.20

  42.25

  香港武夷装修工程有限公司控股股东的子公司

  6.37

  0.87

  36.54

  福州闽港建筑开发公司参股子公司

  277.52

  277.52

  277.52

  福建武夷房地产开发有限公司控股子公司

  590.07

  588.05

  588.78

  福建七建集团有限公司控股股东的子公司

  -1,040.40

  40.50

  172

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  南平三江房地产公司参股子公司

  690.00

  690.00

  690.00

  深圳武夷国泰投资有限公司参股子公司

  251.00

  251.00

  251.00

  福州元帅庙改建部参股子公司

  98.00

  98.00

  98.00

  福建建工集团有限责任公司控股股东

  7,116.72

  6,199.37

  6,379.08

  福建华融电子有限公司参股子公司

  99.60

  99.60

  99.60

  安徽骏达房地产开发有限公司参股子公司

  461.94

  461.94

  461.94

  香港武夷

  (福建

  )房地产开发公司控股子公司

  79.26

  79.26

  79.26

  福建武夷建工建设发展有限公司控股股东的子公司

  –0.50

  福建武夷中非股权投资管理有限公司控股股东的孙公司

  -50.01

  -

  香港华俊发展有限公司控股股东的孙公司

  —

  添宜发展有限公司参股子公司

  939.38

  999.83

  977.95

  重庆博建建筑规划设计有限公司

  2,602.04

  12,180.02

  11,324.38

  菲律宾武夷有限公司

  211.82

  –

  悉尼润德有限公司

  3,372.81

  –

  南安市泛家开发建设有限公司

  4,140.00

  –

  香港福岛建设有限公司

  4.54

  –

  金融街控股股份有限公司

  20,715.99

  –

  中国(福建)企业非洲投资公司

  1,088.18

  –

  注:福建武夷房地产开发有限公司已吊销,因受限于国有资产处置的审批,至今无法

  完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。

  (三)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  1.决策权限

  根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》,公司拟与关

  联人达成的关联交易总额在公司最近一期经审计净资产值

  5%以上的,必须提请

  股东大会审议;关联交易总额在

  300万元以上,且不满公司最近一期经审计净资

  产绝对值

  5%以上的,由公司董事会审议;关联交易总额在

  300万元以下的,由

  公司经营班子审议。

  遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标

  的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交

  易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  公司与关联人就同一标的在

  12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本

  173

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  制度第十三条所述标准的,公司须按股东大会、董事会、经理职权范围审议批

  准。

  2.决策程序

  公司关联交易由公司相关职能部门将关联交易事项以书面形式报告公司经

  理和董事会秘书。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比

  例或协议分红比例后的数额在

  300万元以上的关联交易,公司派出的关键管理人

  员在协议签订后一个工作日内以书面方式向本公司董事会秘书和相关职能部门

  报告。

  经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查,根据客

  观标准判断关联交易是否对公司有利,并形成书面意见。

  经营班子审议关联交易事项时,必须通知董事会秘书列席。经营班子对关

  联交易形成书面决议后,一个工作日内将该关联交易的书面决议、协议、定价

  依据及其他相关资料报公司董事会备案或审议。需要独立董事事前认可的关联

  交易事项按《公司独立董事制度》执行。

  需经董事会审议的关联交易,董事会在收到经理报告后应向公司全体董事

  发出召开董事会会议通知。董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价

  的公平性进行审查,根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,对全体股东

  是否公平、合理,并说明理由、主要假设及考虑因素,形成书面意见。涉及重

  大资产收购或出售的关联交易,由董事会安排相应人员进行调研,形成就关联

  交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报

  告。

  需经公司股东大会审议的关联交易事项,董事会审议通过后报公司股东大

  会审议批准。公司董事会、经理对关联交易进行决策时可以聘请专业评估师、

  独立财务顾问发表意见。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当

  参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会

  决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  3.定价机制

  根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》,关联交易的

  174

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  定价主要遵循市场定价的原则,保证定价的公平性,并应符合企业财务会计制

  度等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、重大或有事项或承诺事项

  (一)发行人对外担保情况

  截至

  2021年9月末,公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保

  余额为

  43.75亿元。除上述房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外,

  截至

  2021年9月末,发行人及其子公司不存在其他对外担保情况。

  (二)重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

  1.未决诉讼及仲裁事项

  根据深交所《公司债券临时报告信息披露格式指引》(深证上(

  2016)941

  号)第十五号文:发行人涉及重大诉讼、仲裁要求,发行人及其合并范围内子

  公司发生

  1)涉案金额超过

  5000万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝

  对值

  5%以上的重大诉讼、仲裁事项。或

  2)可能导致的损益达到发行人最近一

  个会计年度经审计净利润的

  10%,且绝对额超过

  500万元人民币的诉讼、仲裁事

  项。或

  3)未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,发行人基

  于案件特殊性认为可能对其生产经营、偿债能力或债券交易价格产生较大影响,

  或者深交所认为有必要的。

  截至

  2021年9月末,发行人及其子公司重大未决诉讼(仲裁)情况如下:

  (1)中国建设银行股份有限公司厦门分行诉中国武夷实业股份有限公司担

  保合同纠纷

  中国建设银行股份有限公司厦门市分行诉厦门聚泰房地产投资开发有限公

  司1999年2月借款

  1600万元及利息和本公司担保案,涉诉金额为

  2475.45万元。

  要求发行人承担借款人所提供的抵押物厦门九州大厦第二、三层商场(

  5113.48

  平方米)之外的连带清偿责任。上述债权已几经转手给莆田市融信贸易有限公

  司。厦门中院已作出(

  2001)厦经初字第

  203号民事判决书,判决借款人归还借

  款及利息,发行人在抵押物价值之外承担连带清偿责任。本案抵押物九州大厦

  第二、三层商场

  2004年5月由厦门中院在未通知中国武夷且评估报告过期的情况

  175

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  下以约

  1,114万元进行变卖,变卖程序违法。厦门中院

  2016年6月30日作出

  (2001)厦经执字第

  242-3号《执行裁定书》和

  2016年7月14日出具《协助扣划

  存款通知书》,扣划公司在华夏银行福州分行存款

  4,857,756.03元。

  中国武夷实业股份有限公司分别于

  2016年7月15日向厦门市中级人民法院送

  达《关于扣划中国武夷实业股份有限公司

  4,857,756.03元存款的执行异议》。

  2018年9月19日,厦门市中级人民法院作出(

  2018)闽

  02执异

  92号《执行裁定

  书》,裁定驳回中国武夷实业股份有限公司的异议。中国武夷实业股份有限公

  司不服该裁定已于

  2018年10月8日向福建省高级人民法院申请复议,

  2019年10月

  23日,福建省高院裁定撤销(

  2018)闽

  02执异

  92号执行裁定书,发回厦门市中

  级人民法院重新审查。

  报告期内,除上述诉讼外,发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法

  违规行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  2.失信被执行人情况

  经查询最高人民法院的

  “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统

  ”,

  截至募集说明书签署日,未发现发行人及主要子公司被纳入失信被执行人名单

  的情形。

  (三)重大承诺

  无。

  九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  发行人及合并范围内子公司资产抵质押情况如下:

  单位:万元

  项目

  2021年

  9月

  30

  日

  2020年

  12月

  31

  日

  2019年

  12月

  31

  日

  2018年

  12月

  31

  日

  受限原因

  货币资金

  24,961.39

  35,440.23

  29,695.55

  24,177.66保证金存

  款

  存货

  187,877.62

  319,519.18

  449,049.16

  225,943.61贷款抵押

  投资性房地产

  2,713.53

  25,302.35

  4,278.45

  2,533.56贷款抵押

  固定资产

  –1,092.06

  1,092.06贷款抵押

  合计

  215,552.54

  380,261.76

  484,115.22

  253,746.88

  -

  176

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  截至

  2020年末,发行人受限资产总额为

  380,261.76万元,其中受限货币资金

  为35,440.23万元,存货为

  319,519.18万元,投资性房地产为

  25,302.35万元。

  截至

  2021年9月末,发行人受限资产总额为

  215,552.54万元,其中受限货币

  资金为

  24,961.39万元,存货

  187,877.62万元,投资性房地产

  2,713.53万元。截至

  募集说明书签署日,发行人受限资产余额相比上年末有所下降。

  177

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  第六节发行人及本期债券的资信状况

  一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

  报告期内,发行人因发行其他债务融资工具等进行公开评级情况如下:

  报告期内发行人主体信用等级及评级展望

  时间评级公司主体信用等级评级展望

  2021-12-20中诚信国际信用评级有限责任公司

  AA稳定

  2021-05-18中诚信国际信用评级有限责任公司

  AA稳定

  2019-06-18中诚信国际信用评级有限责任公司

  AA稳定

  报告期内,发行人因发行其他债务融资工具等进行公开评级的评级结果与

  本期债券评级结果没有差异。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及本期债券进行

  评级。根据《

  2021年度中国武夷实业股份有限公司信用评级报告》、《中国武

  夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)信用

  评级报告》,发行人主体信用等级为

  AA,本期公司债券信用等级为

  AA,评级

  展望为稳定。

  该级别标识涵义为:发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响

  较小,违约风险很低。中诚信国际评定本期债券信用等级为

  AA,该级别标识涵

  义为:本期债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

  (二)评级报告摘要

  正面:

  (1)较强的股东背景。公司第一大股东福建建工集团有限责任公司(以下

  简称“福建建工集团”)系福建省国资委监管的重要省属企业之一,具备较高

  省内品牌知名度和市场影响力,综合实力较强。作为福建建工集团旗下房地产

  开发及海外工程业务运营主体,公司可获得股东有力支持。

  178

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  (2)土地储备充足。截至

  2021年9月末,公司全口径土地储备总建筑面积

  达181.83万平方米,土地储备充足。其中,公司北京通州区位良好,项目规模

  较大,土地获取成本较低,且历史遗留问题已基本解决,已开售部分去化情况

  良好且毛利水平较高,预计未来仍可为公司带来较大金额且较高毛利的签约销

  售。

  (3)国际工程业务竞争实力较强。公司是国内较早开展海外工程业务的建

  筑企业之一,具备较为丰富的海外业务拓展和实施经验,并在肯尼亚等项目所

  在国建立了较强的品牌效应,具备一定的业务竞争实力,为公司主要收入贡献

  之一。

  (4)融资渠道通畅。公司系国有控股上市公司,且与多家商业银行保持良

  好的合作关系,备用流动性较为充足,整体具有通畅的融资渠道。

  关注:

  (1)房地产项目区域分布集中度较高。截至

  2021年9月末,公司房地产项

  目储备中位于福建省和北京市的面积占比合计达

  91.82%,面临一定区域集中度

  风险,需关注当地房地产市场环境变化对其去化的影响。

  (2)海外疫情、地缘政治风险和汇率风险。公司国际施工业务主要分布在

  肯尼亚、埃塞俄比亚、乌干达、坦桑尼亚等非洲国家和地区,业务开展和工程

  回款周期易受疫情及地缘政治因素的不利影响;此外,公司海外工程结算货币

  包括当地货币及美元等外币,或面临一定汇率波动风险

  (三)跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,

  自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在

  本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人

  外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,

  以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)

  年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一

  会计年度结束之日起

  6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自

  179

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如

  有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,

  发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时

  及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结

  果。

  中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约

  定在本公司网站(

  www.ccxi.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公

  告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国

  际将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用

  级别暂时失效。

  三、其他重要事项

  无。

  四、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

  截至

  2021年9月30日,发行人已取得金融机构授信

  1,964,442.00万元,已使

  用753,400.88万元,未使用额度

  1,211,041.12万元。

  截至

  2021年9月30日授信情况统计

  单位:万元

  序号授信银行授信总额剩余未使用额度

  1建设银行

  167,300.00

  12,494.36

  2农业银行

  60,000.00

  29,236.31

  3工商银行

  51,000.00

  29,271.68

  4中信银行

  60,000.00

  58,752.30

  5民生银行

  30,000.00

  30,000.00

  6中国银行

  170,000.00

  70,052.64

  7光大银行

  36,000.00

  4,702.00

  8国家开发银行

  630,000.00

  610,000.00

  180

  

  中国武夷实业股份有限公司

  2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  9交通银行

  40,000.00

  32,392.00

  10招商银行

  33,000.00

  899.00

  11兴业银行

  40,000.00

  10,000.00

  12厦门银行

  71,000.00

  14,131.73

  13华夏银行

  50,000.00

  30,000.00

  14广发银行

  10,000.00

  15渤海银行

  2,000.00

  2,000.00

  16进出口银行

  230,000.00

  146,900.00

  17福建海峡银行

  40,000.00

  7,500.00

  18平安银行

  72,000.00

  58,752.30

  19泉州银行

  40,000.00

  1,397.00

  20厦门国际银行

  10,138.00

  358.00

  21恒丰银行

  50,000.00

  22浙江稠州银行福州分行

  50,000.00

  20,000.00

  23建信信托

  50,000.00

  6,370.00

  24光大兴陇信托

  9,442.00

  -

  25华闽租赁

  10,000.00

  10,000.00

  26上海爱建信托

  50,000.00

  50,000.00

  27福州市金控商业保理有限公司

  20,000.00

  15,000.00

  28中远海运租赁有限公司

  25,000.00

  29北京银行

  80,000.00

  78,336.40

  合计

  1,964,442.00

  1,211,041.12

  (二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

  报告期内,发行人及主要子公司不存在债务违约情况。

  (三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

  截至本募集说明书签署日,发行人及子公司已发行债券、其他债务融资工

  具情况如下所示:

  表:发行人及下属子公司发行债券、其他债务融资工具情况

  单位:万元

  发行人简称债券类别

  主体

  /债项

  评级

  金额利率发行日期到期日到期情况

  181

  

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  中国武

  夷

  15中

  武债

  一般公司债

  AA/AA

  49,000.00

  5.58%

  2015-12-07

  2022-12-06未到期

  中国武

  夷

  19中

  武

  R1一般公司债

  AA/40,000.00

  6.00%

  2019-6-5

  2021-7-6已到期

  中国武

  夷

  20中

  武

  R1一般公司债

  AA/55,000.00

  5.95%

  2020-1-22

  2023-1-22未到期

  报告期内,发行人均按时支付利息,未出现违约的情况。

  (四)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

  发行人在近三年及一期与主要客户发生业务往来时,不存在严重违规现象。

  根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》的规

  定,发行人、发行人的子公司以及发行人和其子公司的法定代表人、董事、监

  事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单中。

  (五)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人最近三年内发行的债券、其他债务融资工具情况如下:

  发行人简称债券类别

  主体

  /债项

  评级

  金额利率发行日期到期日到期情况

  中国武

  夷

  19中

  武

  R1一般公司债

  AA/40,000.00

  6.00%

  2019-6-5

  2021-7-6已到期

  中国武

  夷

  20中

  武

  R1一般公司债

  AA/55,000.00

  5.95%

  2020-1-22

  2023-1-22未到期

  上述债券均已在付息日按息、足额付息。

  (六)本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净

  资产的比例

  本次发行后累计公开发行公司债券余额为

  13.90亿元,占最近一期净资产的

  比例为

  23.64%。

  182

  

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  第七节增信机制

  本期债券不涉及增信机制。

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  第八节税项

  本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是

  依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

  如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后

  的法律法规执行。

  下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关

  事项咨询税务顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买

  本期公司债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规

  定的投资者,发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

  投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

  一、增值税

  根据财政部国家税务总局财税

  [2016]36号《关于全面推开营业税改征增值

  税试点的通知》、国家税务总局

  [2016]23号《关于全面推开营业税改征增值税

  试点有关税收征收管理事项的公告》,

  2016年5月1日起全国范围全面实施营业

  税改增值税,现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税

  人将改为缴纳增值税,由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值

  税。

  二、所得税

  根据

  2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的

  法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业

  应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得

  税。

  三、印花税

  根据

  1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细

  则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均

  应缴纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所进行的交易,《中华人民共和

  国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将

  184

  

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  会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率

  的水平。

  185

  

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  第九节信息披露安排

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,

  加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的

  合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,

  结合公司的实际情况,发行人制定了信息披露事务管理制度,并指定专人负责

  信息披露相关事宜,按照规定或约定履行信息披露义务。

  一、信息披露的基本原则和一般规定

  (一)公司信息披露的原则:

  1、及时披露所有对公司证券价格可能产生重大影响的信息;

  2、公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏;

  3、公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,不得

  私下或者提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息,保证所有股

  东有平等的机会获得信息。

  4、除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断

  和投资决策有关的信息。

  (二)本章节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露

  主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的

  机构和个人,包括:

  1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

  2、从事证券投资的机构、个人及其关联人;

  3、持有、控制上市公司

  5%以上股份的股东及其关联人;

  4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

  5、深圳证券交易所或交易商协会认定的其他单位或个人。

  (三)公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不

  186

  

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  得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的

  不公平。

  (四)公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

  责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  (五)在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不

  得利用该信息进行内幕交易。

  (六)信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公

  告书、定期报告和临时报告等。

  (七)公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券

  交易所登记,并在中国证监会、交易商协会指定的媒体发布。

  (八)公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不

  得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得

  以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  (九)公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建

  监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  (十)信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证

  两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  (十一)公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文

  件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,

  查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应

  当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行

  为。

  (十二)公司信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员和各事业部,

  控、参股公司的主要负责人;持有公司

  5%以上股份的股东和公司的其他关联人

  (包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息报告义务。

  关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《深圳证券交易所股票上

  187

  

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  市规则》的有关规定确定。

  董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事、监事和高级管

  理人员,各相关部门(包括公司控股子公司)主要负责人,以及派出的参股公

  司关键管理人员对知悉的其所在部门、公司的重大信息负有及时向公司董事会

  秘书提供并支持其工作的义务。

  (十三)公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的,各相关

  部门应指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及

  时向公司董事会和董事会秘书报告事件动态,以按规定对外披露相关事实。

  (十四)涉及股东、实际控制人的信息除上款规定外,由董事会办公室具

  体承办。股东、实际控制人派出的董事、监事负责协调股东信息披露联系人,

  及时向董事会和董事会秘书提供应披露的重大信息以及监管部门、深圳证券交

  易所和交易商协会要求报送的相关资料。股东、实际控制人未指定股东信息披

  露联系人的,其派出的董事、监事负有向董事会提供重大信息及相关资料的义

  务。董事会秘书从媒体等渠道知悉股东、实际控制人涉及本公司未公开披露的

  重大信息,应主动向其信息披露联系人或董事、监事问询,敦促股东、实际控

  制人履行相关信息披露义务。

  (十五)当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券交易及其衍生品

  种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将

  相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项

  的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应予以

  积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

  (十六)公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,

  应及时向董事会秘书咨询。

  (十七)公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按

  规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会

  履行相应程序并对外披露。

  (十八)为确保信息披露的公平性,规范公司对外接待、网上路演等投资

  者关系活动,按照《接待和推广工作制度》规定执行。

  188

  

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  二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

  公司信息披露事务负责人:陈雨晴,担任公司董事会秘书职务。

  (一)公司信息披露事务由董事会统一领导和管理:

  1、董事长为信息披露工作的首要责任人;

  2、董事会全体成员负有连带责任;

  3、董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。

  (二)在信息披露事务管理中,董事会办公室承担如下职责:

  1、负责起草、编制公司定期报告正文和临时报告;

  2、负责完成信息披露申请及发布;

  3、负责收集各子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。

  (三)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露

  的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

  董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关

  会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披

  露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事

  会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责

  提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工

  作。

  三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议

  和披露的职责

  (一)公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件

  的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信

  息披露义务人履行信息披露义务。

  (二)董事、董事会责任

  1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

  189

  

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  的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;

  2、公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

  完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的

  除外。

  (三)监事、监事会责任

  1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

  2、监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,

  应当进行调查并提出处理建议;

  3、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是

  否符合法律、行政法规、中国证监会和交易商协会的规定,报告的内容是否能

  够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

  4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执

  行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行对外披露时,应提

  前通知董事会。

  5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级

  管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

  (四)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

  现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  四、信息的传递、审核、披露流程

  (一)公司定期报告的编制、审议、披露程序

  1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

  期报告草案,提请董事会审议;

  2、董事会秘书负责送达董事审阅;

  3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

  4、监事会负责审核董事会编制的定期报告;

  5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  190

  

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  (二)公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

  1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定即

  时履行报告义务;

  2、董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织

  临时报告的披露工作。

  3、公司股东大会、董事会和监事会决议相关事项由董事会秘书审核后披露,

  此外披露的信息应经董事长或指定董事和董事会秘书审核后披露。

  (三)公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

  就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得

  提供内幕信息。

  1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体

  在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前,应当征询董事长的意见。

  2、上述信息披露主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对

  于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息,上

  述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司

  未曾发布的股价敏感信息,也必须拒绝回答。

  3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析

  报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

  (四)对外发布信息的申请、审核、发布流程

  1、申请:公司发布信息,公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交

  易所网上业务专区提出申请,并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及

  附件。

  2、审核:深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行事

  前或事后审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释,并根据要求对披露

  信息内容进行补充完善。董事会秘书对深圳证券交易所规定由公司自行审核的

  信息进行审核。

  3、发布:发布信息经深圳证券交易所或董事会秘书审核通过后,在中国证

  191

  

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  监会指定的报纸和网站上披露。

  五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

  (一)子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

  (二)公司子公司发生本制度规定的重大事项时,子公司主要负责人应将

  涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉

  及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、准确和完整地向公

  司董事会和董事会秘书报告。子公司可指派专人,负责上述业务的具体办理。

  192

  

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  第十节投资者保护机制

  一、偿债计划

  本期债券的付息日为

  2023年至

  2025年每年的

  1月18日;若发行人行使赎回选

  择权,则本期债券的付息日为自

  2023年至

  2024年每年的

  1月18日(如遇法定节假

  日或休息日,则顺延至其后的第

  1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自

  2023年至

  2024年每年

  的1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

  1个交易日,顺延期

  间付息款项不另计利息)。

  本期债券的兑付日为

  2025年1月18日,若发行人行使赎回选择权,则本期债

  券的本金支付日为

  2024年1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的

  第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则

  回售部分债券的本金支付日为

  2024年1月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺

  延至其后的第

  1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的

  具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以

  说明。

  二、偿债资金来源

  本期债券偿付本息的资金主要来源于发行人的营业收入与经营性现金流入,

  发行人良好的经营状况和盈利能力是本期债券偿付的坚实基础。发行人最近三

  年及一期的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动现金流入如下

  表所示:

  单位:万元

  项目

  2021年

  1-9月

  2020年度

  2019年度

  2018年度

  营业收入

  415,128.52

  581,964.93

  522,553.30

  486,755.43

  归属于母公司所有者的净利润

  4,108.69

  28,657.46

  35,914.73

  30,515.54

  经营活动现金流入

  565,615.16

  973,578.90

  585,146.90

  484,230.85

  三、偿债应急保障方案

  193

  

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  (一)良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

  2018-2020年度及

  2021年1-9月,发行人营业总收入分别为

  486,755.43万元、

  522,553.30万元、

  581,964.93万元和

  415,128.52万元,净利润分别为

  42,647.38万元、

  38,598.25万元、

  49,030.41万元和

  10,330.87万元,归属于母公司所有者的净利润

  分别为

  30,515.54万元、

  35,914.73万元、

  28,657.46万元和

  4,108.69万元。随着公司

  业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进一步提升,从而为本期债券本息的

  偿付提供保障。

  (二)外部融资渠道通畅

  公司经营情况良好,财务状况稳健,具有较高的市场声誉和畅通的融资渠

  道。作为在深交所上市的股份公司,融资渠道畅通,可通过资本市场进行融资。

  公司与主要商业银行等金融机构具有持续的合作关系,具有较强的间接融资能

  力,为本期债券的本息按期偿还提供了支持。截至

  2021年9月30日,发行人已取

  得金融机构授信

  1,964,442.00万元,已使用

  753,400.88万元,未使用额度

  1,211,041.12万元。

  发行人的主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股

  份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发

  银行股份有限公司、中国进出口银行等。一旦本期债券兑付遇到突发性资金周

  转问题,公司可通过银行的资金拆借予以解决。由于银行给予公司的贷款授信

  行为不具备强制性,公司无法强制要求银行按照授信余额发放贷款。公司通过

  银行进行资金拆借可能存在不确定性,具有一定的风险。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足

  额偿付制定了一系列工作计划,包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债

  券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等,努力形成一套

  确保债券安全兑付的保障措施。

  (一)指定专门部门负责偿付工作

  发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,并协调发行人其

  他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金,保证本息

  194

  

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  的如期偿付,保障债券持有人的利益。

  (二)充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人已按照《管理办法》的规定,聘请华福证券担任本次债券的债券受

  托管理人,并与华福证券订立了《债券受托管理协议》。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履

  行职责,在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式

  通知债券持有人,便于启动相应违约事件处理程序,或根据《债券受托管理协

  议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内,华福证券依照《债券受托

  管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第十节投资者保

  护机制”之“七、债券受托管理人”。

  (三)制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债

  管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来

  到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,严格按照本募集说明

  书的约定履行本息兑付义务,以充分保障投资者的利益。

  (四)制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规

  则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行

  使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出

  了合理的制度安排。

  (五)严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债

  券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所的有关规定进

  行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、

  债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  五、发行人违约情形及违约责任

  195

  

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  (一)违约事件

  本期债券的违约情形详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“七、

  债券受托管理人”之“(三)债券受托管理协议的主要内容”之“

  9、违约责

  任”。

  (二)违约责任

  如果发生《债券受托管理协议》第

  10.7.1条约定的债券违约事件且自该债券

  违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除,受托管理人可根据债券持有

  人会议的指示,采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和

  /或利息,

  或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

  本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的,受托管理人可根据债券

  持有人会议的指示,要求发行人支付违约金,违约金按迟延支付的本期债券本

  金或利息的每日万分之一计算。

  (三)争议解决机制

  本次公开发行公司债券有关事项受中国法律管辖,并按中国法律解释。本

  次债券引起的或与本次债券有关的争议或纠纷均应由在争议各方之间协商解决。

  当事人协商不能解决的,应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法

  院受理和裁判。当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时,除争议事项

  外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债

  券受托管理协议》项下的其他义务。

  六、债券持有人会议

  为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职

  权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管

  理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和《深圳证券交易所公司债

  券上市规则(

  2018年修订)》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公

  司的实际情况,制订《债券持有人会议规则》。

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受

  《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议由全体债券持有人组成,

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  依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,对《债券持有人会议规

  则》规定权限范围内的与债券相关的重大事项依法进行审议和表决。债券持有

  人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对本次全体债券持有人

  (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以

  及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。

  本部分仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出

  相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  (一)债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,

  债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有

  人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券

  持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定

  的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  (二)《债券持有人会议规则》的主要内容

  以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在

  作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  1、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议依照《公司法》和募集说明书行使以下权利:

  就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不

  得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎

  回条款、上调利率条款和回售条款;

  当发行人未能按期支付本次债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉

  讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整

  顿、和解、重组或者破产的法律程序;

  当发行人发生减资(员工股权激励引起的减资除外)、合并、分立、解散

  或者申请破产或者发生其他影响发行人偿还本次债券本息的情形时,对应采取

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  的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议;对行使债券持有人依据

  《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议;

  对更换、解聘债券受托管理人作出决议;

  对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达

  成相关补充协议作出决议,变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除

  外;

  在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享

  有的权利的方案作出决议;

  行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议的

  其他职权。

  对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通

  过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据有关法

  律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书的约定行使权利,维

  护自身的利益。

  2、债券持有人会议召开的情形

  在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

  1)拟变更债券募集说明书的重要约定;

  2)拟修改债券持有人会议规则;

  3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  4)发行人不能按期支付本期债券的本息;

  5)发行人减资(员工股权激励引起的减资除外)、合并、分立、解散或者

  申请破产;

  6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有

  人利益带来重大不利影响;

  7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不

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  确定性,需要依法采取行动;

  8)发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的;

  9)发行人、单独或合计持有本期债券总额

  10%以上的债券持有人书面提议

  召开的其他情形;

  10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  3、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议的召集规定如下:

  1)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权

  限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时,债券受托管理人应自其知悉

  该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。

  2)受托管理人应当自收到书面提议之日起

  5个交易日内向提议人书面回复

  是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起

  15个交

  易日内召开会议,但提议人同意延期召开的除外。受托管理人应当召集而未召

  集债券持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额

  10%以上的债

  券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  3)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人为债

  券持有人会议召集人;单独持有本次债券总额

  10%以上的债券持有人发出召开

  债券持有人会议通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人;合计持有本

  次债券总额

  10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,合并发出

  召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人;发行

  人发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人。

  4)发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额

  10%以上有表决权

  的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有

  人会议召开之日前

  8个交易日,将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在

  收到书面提案之日起

  2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否

  与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的,应在债券持

  有人会议召开日

  5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充

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  通知,公告提案人姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案人为债券持有人)

  和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、

  规范性文件以及本规则的规定。

  5)单独或合计持有本次债券总额

  10%以上有表决权的债券持有人提出会议

  议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所持有的

  本次债券不得低于本次债券总额

  10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申

  请在上述期间锁定其持有的本次债券。

  6)除上述规定外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修改会

  议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时

  提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则第六条和第七条规定要求

  的提案不得进行表决和

  /或决议。

  7)提交债券持有人会议审议的议案原则上由召集人负责起草。议案内容应

  符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和

  具体决议事项。

  8)受托管理人拟召集持有人会议的,应当就全部议案与发行人、提议人及

  其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

  9)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第

  1个交易日,有权参加持

  有人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准。

  4、债券持有人会议的通知

  本规则规定的债券持有人会议通知程序如下:

  1)召集人应当至少于债券持有人会议召开日前

  10个交易日按照监管部门规

  定的方式发布召开债券持有人会议的公告,公告内容包括但不限于下列事项:

  债券发行情况;

  召集人、会务负责人姓名及联系方式;

  会议时间和地点;

  会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;

  会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投

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  票方式、计票方式等信息;

  会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,

  并且符合法律、法规和本规则的相关规定;会议通知中未包含的议案,应当不

  晚于债权登记日公告,债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会

  议审议;

  会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他

  相关事宜;

  债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第

  1个交易日,有权参加持有

  人会议并享有表决权债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准。

  委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份

  证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  2)会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通

  知应在债券持有人会议召开日

  5个交易日前发出,并且不得因此而变更债券持有

  人会议的债权登记日。

  3)于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人,为有

  权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  4)债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。

  会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

  5)债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法

  律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员

  资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与

  债券持有人会议决议一同披露。

  5、债券持有人会议的召开

  关于债券持有人会议召开的规定如下:

  (1)债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。

  (2)债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未

  能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举

  1名债券持有人

  (或债券持有

  201

  

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  人的代理人

  )担任会议主持并主持会议;如在该次会议开始后

  1小时内未能按前

  述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张

  数最多的债券持有人

  (或其代理人

  )主持会议。

  (3)发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受

  适用法律和信息披露规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人

  的质询和建议作出答复或说明。

  (4)会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的

  债券持有人和出席会议代理人的名称

  (或姓名

  )及其身份证件号码、持有或者代

  表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件

  的相关信息等事项。

  (5)向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会

  议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券

  (面值为

  人民币

  100元)享有一票表决权。

  (6)债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可

  抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议

  不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议

  案时,不得对议案进行变更,任何对议案的变更应被视为一个新议案,不得在

  本次会议上进行表决。

  (7)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对

  或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投

  票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为

  “弃权”。

  (8)债券持有人会议设监票人两人,负责债券持有人会议计票和监票。会

  议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人,监票人由出席本次债券持

  有人会议的债券持有人担任。

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  每一审议事项的表决投票,应当由监票人、

  1名债券受托管理人代表和

  1名

  发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

  (9)会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并

  应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  (10)会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进

  行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人

  (或债券持有

  人代理人

  )对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重

  新点票,会议主持人应当即时点票。

  (11)债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本次未偿还债券

  总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生

  效。

  (12)债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。

  受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券

  持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权

  的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

  (13)债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:

  1)召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名;

  2)会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程;

  3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及

  占发行人本期债券总张数的比例;

  4)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点;

  5)每一表决事项的表决结果;

  6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

  7)法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入

  会议记录的其他内容。

  (14)债券持有人书面会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

  203

  

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  债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的

  授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券期限

  截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后,应当根

  据发行人的要求将上述资料移交发行人。

  (15)召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不

  可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢

  复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时向全体债券持

  有人通报。

  (16)债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易

  日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以

  下内容:

  1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

  2)会议有效性;

  3)各项议案的议题和表决结果。

  七、债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》以及

  《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请华福证券有限责

  任公司作为本期债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。在

  本期债券存续期限内,债券受托管理人依照约定维护本期债券持有人的利益。

  债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益

  冲突。

  投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由华福证

  券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受

  托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  (一)债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

  1.债券受托管理人的名称及基本情况

  名称:华福证券有限责任公司

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  住所:福建省福州市鼓楼区温泉街道五四鼓屏路

  15727号7-81#楼3层、

  4层、

  5层

  法定代表人:黄金琳

  联系地址:福州市台江区江滨中大道

  398号兴业银行大厦

  18层

  联系人:叶小舟、张一秀

  联系电话:

  0591-87383601

  传真:

  0591-85520136

  邮政编码:

  350003

  2.《债券受托管理协议》签订情况

  2020年11月10日,发行人与华福证券有限责任公司签订了《

  XX公司债券受

  托管理协议》。

  (二)债券受托管理人与发行人的利害关系情况

  根据发行人与华福证券有限责任公司签署的《债券受托管理协议》,华福

  证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  截至本期债券募集说明书签署之日,债券受托管理人与发行人之间不存在

  可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

  (三)债券受托管理协议主要内容

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,

  请查阅该协议全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管

  理人的办公场所。

  1、债券受托管理事项

  (1)为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任华福证券作为本

  期债券的受托管理人,并同意接受华福证券的监督。本期债券分期发行的,各

  期债券均适用《债券受托管理协议》。

  (2)在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、

  规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债券

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  受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。受托管

  理人的受托管理职责范围包括但不限于下列事项:

  1)持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措

  施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债券持有人重大权益的

  事项,督促履行还本付息义务;

  2)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或者募集

  说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件,并在增信措施有效

  期内妥善保管;

  3)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披

  露等募集说明书约定应履行义务的执行情况,并于债券付息日和到期日二个交

  易日前向证券交易所提交发行人本息筹备情况说明;

  4)持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务;

  5)出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时,根据规定和约

  定召集债券持有人会议;

  6)勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务;

  7)发行人预计或者已经不能偿还债务时,根据相关规定、约定或者债券持

  有人的授权,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务,包括但不限于与发行

  人、增信主体及其他责任主体进行谈判,要求发行人追加担保,接受债券持有

  人的委托依法申请财产保全措施,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破

  产的法律程序等;

  8)定期和不定期向市场公告受托管理事务报告;

  9)妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后,债券登记、托管及转让

  等事项;

  10)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定、

  募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。

  2、发行人的权利和义务

  (1)发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支

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  付本期债券的利息和本金。

  (2)发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

  募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  (3)本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、

  公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不

  得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (4)本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在两个工作日内

  书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

  1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;

  2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

  4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产

  10%的

  重大损失;

  5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

  20%;

  6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或

  自律组织纪律处分;

  8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

  9)发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌

  犯罪或者重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履

  行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动;

  10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

  11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

  12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

  13)增信机构、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化,如

  出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障

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  效力大幅降低等事项;

  14)发行人拟变更募集说明书的约定;

  15)发行人不能按期支付本息;

  16)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重

  不确定性,需要依法采取行动的;

  17)发行人提出债务重组方案的;

  18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

  19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本

  息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的

  应对措施。如发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当

  及时披露相关违法违规行为的整改情况。

  发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力或

  债券价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情

  况及其影响。

  (5)发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日

  的本期债券持有人名册,并承担相应费用。

  (6)发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券

  发行人应当履行的各项职责和义务。

  (7)发行人在本期债券信用风险管理中应当履行以下职责:

  1)发行人应当制定债券还本付息管理制度(含回售、分期偿还、赎回及其

  他权利行权等),安排专人负责债券还本付息事项。发行人应当将债券还本付

  息负责人员姓名及联系方式书面告知受托管理人;

  2)发行人应当提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务。本期债

  券设置偿债保障金专项账户的,发行人应严格按照专项账户监管协议约定的偿

  债保障金提取的起止时间、提取频度、提取金额落实偿债保障金提取事宜。发

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  行人应在本期债券还本付息日(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等)

  前20个工作日,根据《债券受托管理协议》附件一的格式及内容向受托管理人

  提供《偿债资金安排情况说明表》,明确说明发行人还本付息安排及偿债资金

  落实情况;

  3)发行人应当按照法律、法规和规则、募集说明书和《债券受托管理协议》

  的规定和约定履行信息披露义务,及时披露包括《债券受托管理协议》第

  3.4条

  约定的事项以及其他可能影响发行人偿债能力及还本付息的风险事项;

  4)发行人应当采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的

  风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;

  5)发行人应当配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行人

  应当接受并积极配合受托管理人开展风险排查,及时提供相关资料,如实说明

  相关情况;

  6)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

  (8)预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并

  履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人

  办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

  (9)发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,

  并及时通知债券持有人。

  受托管理人可以要求发行人采取下列偿债保障措施以化解和处置违约风险,

  包括但不限于:

  1)外部融资,包括获取股东资金支持、获取银行等金融机构资金支持、资

  本市场融资、获取其他第三方资金支持等;

  2)资产变现,包括交易性金融资产变现,应收款项回收,存货变现或处置

  房屋、土地、机器设备或股权等非流动资产;

  3)处置亏损业务或机构;

  4)引入战略投资者,实施债务重组;

  5)协调落实增信措施,包括协调担保人代为偿还债务、其他增信机构落实

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  增信责任、处置担保物,增加新的增信措施等;

  6)内部约束措施,包括不得分红、激励延期支付、激励回吐或责任追究等;

  7)与受托管理人和投资者协商解决违约事件的具体安排;

  8)通过仲裁或诉讼解决违约事件的具体安排;

  9)申请破产解决违约事件的具体安排;

  10)有利于债券还本付息或保护投资者合法权益的其他措施。

  (10)发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权

  予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。

  发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效

  沟通。

  (11)受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人

  完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券

  受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  (12)在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  (13)发行人应当根据《债券受托管理协议》第

  4.18条的规定向受托管理

  人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费

  用。

  (14)发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规

  和规则规定的其他义务。

  3、受托管理人的职责、权利和义务

  (1)受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

  的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,

  对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟

  踪和监督。

  (2)受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、

  内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进

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  行核查:

  1)就协议第

  3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决

  策会议;

  2)每

  6个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

  3)调取发行人、保证人银行征信记录;

  4)对发行人和保证人进行现场检查;

  5)约见发行人或者保证人进行谈话。

  (3)受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本

  息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应与发行人以及存

  放募集资金的银行订立监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应当每

  6个

  月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致,发行人应积极

  配合提供募集资金专户银行流水、业务合同、交付单据等材料。

  (4)受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协

  议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过监管部门指定的信息披露

  媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程

  序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  (5)受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约

  定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

  (6)出现《债券受托管理协议》第

  3.4条情形且对债券持有人权益有重大

  影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应

  当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、

  文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议

  情形的,召集债券持有人会议。

  (7)受托管理人应当在履职过程中,重点加强债券信用风险管理,履行如

  下风险管理职责:

  1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理相

  关工作;

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  2)对本期债券持续动态开展监测、排查,进行风险分类管理(划分为正常

  类、关注类、风险类或违约类)。受托管理人可根据本期债券风险分类情况,

  通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式组织对本期债券信用风险状况

  程度进行排查;

  3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人或其他相关机构披露相

  关信息,进行风险预警;

  4)按照规定或约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,

  及时披露影响债券还本付息的风险事项;

  5)协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约

  事件。受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化

  解和处置预案,避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形;在债券信用风险化

  解和处置预案制定及实施过程中,受托管理人应与发行人及增信机构加强沟通,

  密切协作,充分征求各利益相关方的意见,并根据利益相关方的意见以及风险

  化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案;债券信用风险化解和处置预

  案涉及需要召开债券持有人会议事项的,受托管理人应当按照相关规定或约定

  及时召开债券持有人会议,并履行相应的信息披露义务;

  6)根据相关规定、约定或投资者委托,代表投资者维护合法权益;

  7)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

  (8)受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债

  券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券

  持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

  (9)受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。

  受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关

  的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债

  券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

  (10)受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,

  督促发行人履行《债券受托管理协议》,或者可以依法申请法定机关采取财产

  保全措施。

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  受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生

  的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供

  担保,发行人应予以配合。若发行人不予配合,受托管理人可以召集债券持有

  人会议,要求债券持有人提供担保。

  (11)本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人

  之间的谈判或者诉讼事务。

  (12)发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前

  或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保

  期间妥善保管。

  (13)发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和

  其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券

  持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产

  的法律程序。

  (14)受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知

  悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有

  人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  (15)受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

  子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管

  理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到

  期之日或本息全部清偿后五年。

  (16)除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

  1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

  2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  (17)在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

  务委托其他第三方代为履行。

  受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请

  律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

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  (18)受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报

  酬。在《债券受托管理协议》项下,协议双方约定本期债券受托管理报酬为

  0元。

  受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用,由发行人负担,包括但

  不限于:

  1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、场地费、公告费、差旅费、出

  具文件、邮寄、电信、律师见证费等合理费用;

  2)受托管理人为履行受托职责而聘请第三方机构(包括律师、会计师、评

  级机构等)提供专业服务所产生的合理费用;

  3)因发行人未履行监管规定、协议条款和募集说明书等项下义务而导致债

  券受托管理人额外支出的费用;

  4)其他根据法律、法规和规则或《债券受托管理协议》、募集说明书中约

  定应当由发行人承担的费用。

  发行人应在收到受托管理人出具的相关凭证之日起五个工作日内向受托管

  理人支付。

  债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本期债券项下各期债券有关

  的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用,应由债券持有人与受托管理

  人约定其承担及支付方式,除非《债券受托管理协议》另有约定。

  4、受托管理事务报告

  (1)受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报

  告。

  (2)受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说

  明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受

  托管理事务报告。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期

  披露公告,说明延期披露的原因及其影响。

  前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

  1)受托管理人履行职责情况;

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  2)发行人的经营与财务状况;

  3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

  4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理

  结果;

  5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

  6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

  7)债券持有人会议召开的情况;

  8)发生《债券受托管理协议》第

  3.4条所列情形的,说明基本情况及处理

  结果;

  9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项;

  10)法律、行政法规、规章规定、规范性文件规定或中国证监会、证券交

  易所规定必须包括的其他事项。

  (3)公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人

  募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或发生可能影响发行人偿债能

  力或者债券价格的重大事项,或存在关于发行人及其债券的重大市场传闻,或

  出现第

  2条所列情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应

  当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  (4)受托管理人应当按照规定或约定,及时就债券信用风险管理过程中发

  现的重大事项披露临时受托管理事务报告,重点说明相关重大事项及其对投资

  者权益的具体影响,以及已采取、拟采取的投资者保护措施。

  5、利益冲突的风险防范机制

  (1)受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突,以下情形构成《债券受

  托管理协议》项下的利益冲突:

  1)因股权交易或其它原因,使受托管理人与发行人构成关联方关系。关联

  方认定标准依照《企业会计准则第

  36号——关联方披露(

  2006)》第二章的规

  定;

  215

  

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  2)因重大经济利益,使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受

  到损害,包括

  1)受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本期债券受托管理

  人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益;或

  2)受托管理人营业收入

  主要来自发行人;或

  3)受托管理人与发行人存在密切的经营关系;

  3)因受到有关单位或个人不恰当的干预,使受托管理人作为债券受托管理

  人的独立性可能受到损害;

  4)受托管理人因衍生品交易或其它原因,可以从本期债券价格下跌或无法

  偿付中获益,或因本期债券价格上涨或偿付受损,或与债券持有人存在其它利

  益冲突。

  (2)当出现协议

  6.1条约定的利益冲突情形时,受托管理人在知道或应当

  知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告,说明利

  益冲突情形,并预计该情形在短期(临时受托管理事务报告公布之日起三十个

  工作日)内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的,受托管理人应在三十

  个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告,说明利益冲突情形消除情况。

  单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人有理由

  相信受托管理人存在利益冲突情形,且受托管理人尚未就该情形公告时,可书

  面要求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除;或受托管理人预计短期

  内能够消除,但三十个工作日内未能消除;或单独或合计持有本次未偿还债券

  本金总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公

  告临时受托管理事务报告,但受托管理人在五个工作日内未能公告的,单独或

  合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,

  履行变更受托管理人程序。

  (3)受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行

  人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权

  益。

  (4)发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防

  范机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和

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  费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿并使其免受损失。

  6、受托管理人的变更

  (1)在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会

  议,履行变更受托管理人的程序:

  1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

  2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

  3)受托管理人提出书面辞职;

  4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期

  债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  (2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自

  债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起,

  新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》

  项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将

  变更情况向协会报告。

  (3)受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完

  毕工作移交手续。

  (5)受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管

  理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理

  人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  7、陈述与保证

  (1)发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准

  确:

  1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;

  2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授

  权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反

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  发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定;

  3)发行人承诺积极配合受托管理人受托管理工作,向受托管理人提供的材

  料及信息等真实、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大误解等。

  (2)受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实

  和准确;

  1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

  2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,

  并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;

  3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部

  必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,

  也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或

  者协议的规定。

  8、不可抗力

  (1)不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不

  能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当

  及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不

  可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利

  影响。

  (2)在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决

  方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果

  该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管

  理协议》提前终止。

  9、违约责任

  (1)《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和

  规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  (2)若因发行人违反《债券受托管理协议》规定或相关法律、法规和规则

  或募集说明书的规定(包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或募集文

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  件以及本期债券存续期间内的信息披露文件或其他信息出现虚假记载、误导性

  陈述或重大遗漏),从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用(包括但不限

  于他人对受托管理人提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人因此产生

  的责任、损失和费用(包括但不限于进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用)

  提供充分、有效和及时的赔偿,并使受托管理人免受损失和损害。

  (3)若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律、法规和规

  则以及募集说明书的规定,从事履行其义务的行为,而该行为导致任何诉讼、

  权利要求、政府调查、损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),

  发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶

  意、故意不当行为,或违反相关法律、法规和规则的规定,或违反《债券受托

  管理协议》而造成,不在赔偿之列。

  (4)若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为,违反《债券受托

  管理协议》规定或相关法律、法规和规则或募集说明书的规定,而导致发行人

  遭受损失、责任和费用,受托管理人应对发行人因此产生的责任、损失和费用

  (包括但不限于进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用)提供充分、有效和

  及时的赔偿,并使发行人免受损失和损害。

  (5)发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托

  管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自

  己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、及其他

  责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序

  等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、

  迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责,给债券持有人造成损失的,

  受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  若上述受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及

  职责给债券持有人造成的损失是由于发行人违反《债券受托管理协议》规定或

  相关法律、法规和规则或募集说明书的规定造成的,或者是由于发行人故意阻

  扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行受托管理人职责造

  成的,应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任;即使受托管理人被债券持

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  有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的,

  发行人仍负有向受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务,受托管理人有

  权向发行人进行追偿,要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全部损失

  和费用。如发行人与受托管理人均存在过错的,则按各自的过错程度承担相应

  责任。

  (6)《债券受托管理协议》任何一方或其代表如果注意到可能引起本条所

  述情形,应及时通知另一方。

  (7)债券违约与救济

  1)以下事件构成《债券受托管理协议》项下的债券违约事件:

  在本期债券到期、加速清偿或回售时,发行人未能偿付到期应付本金;

  发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过三十日仍未解除;

  发行人出售其全部或实质性的资产,以致对发行人就本期债券的还本付息

  能力产生重大实质性不利影响;

  发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何规定(上述

  (一)到

  (三)项违约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经受

  托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十

  以上的债券持有人书面通知,该违约持续三十个连续工作日仍未解除;

  在本期债券存续期间内,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业

  且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新

  担保人为本期债券提供担保;

  发行人主要资产被查封、扣押、变卖,主营生产经营业务停滞,发行人发

  生解散、注销、吊销、停业,发行人其他到期债务发生违约的,发行人丧失清

  偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序,其他影响或可能影响发

  行人偿还本期债券本息的其他事项;

  在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和

  /或违规行为而对本期债

  券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2)如果《债券受托管理协议》下的债券违约事件发生且一直持续三十个连

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  续工作日仍未解除,按照债券持有人会议规则的相关条款规定,有表决权的本

  期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人和受

  托管理人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

  在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以

  下救济措施,债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为,并取消加速

  清偿的决定:

  向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总

  和:

  1、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;

  2、所有

  迟付的利息;

  3、所有到期应付的本金;

  4、适用法律允许范围内就迟延支付的

  债券本金计算的复利;或

  相关的违约事件已得到救济或被豁免;或

  债券持有人会议同意的其他措施。

  3)如果发生《债券受托管理协议》第

  10.7.1条约定的债券违约事件且自该

  债券违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除,受托管理人可根据债券

  持有人会议的指示,采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和

  /或

  利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

  4)本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的,受托管理人可根据债

  券持有人会议的指示,要求发行人支付违约金,违约金按迟延支付的本期债券

  本金或利息的每日万分之一计算,如债券募集说明书等另有约定的,从较高者。

  10、法律适用和争议解决

  (1)《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

  (2)《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关

  的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向受

  托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

  (3)当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,

  各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受

  托管理协议》项下的其他义务。

  221

  

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  第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

  一、本期债券发行的有关机构

  (一)发行人:中国武夷实业股份有限公司

  住所:福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路

  89号置地广场

  4层01店面

  法定代表人:林志英

  联系电话:

  0591-88323776

  传真:

  0591-88323811

  有关经办人员:翁涓

  (二)主承销商及其他承销机构:

  1、牵头主承销商、簿记管理人:中信证券股份有限公司

  住所:广东省深圳市福田区中心三路

  8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:张佑君

  联系电话:

  010-60838888

  传真:

  010-60833504

  有关经办人员:杨芳、邓小强、林鹭翔、王琰君、刘玢玥

  2、联席主承销商、债券受托管理人:华福证券有限责任公司

  住所:福建省福州市鼓楼区鼓屏路

  27号1#楼3层、

  4层、

  5层

  联系地址:福州市台江区江滨中大道

  398号兴业银行大厦

  18层

  法定代表人:黄金琳

  联系人:王永忠、蔡文忠、林世杰、刘华志、叶小舟、陈少山、张一秀、

  陈元春、陈仁杰

  联系电话:

  0591-87383601

  传真:

  0591-85520136

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  3、联席主承销商:兴业证券股份有限公司

  住所:福州市湖东路

  268号

  联系地址:上海市浦东新区长柳路

  36号兴业证券大厦

  6楼

  法定代表人:杨华辉

  联系人:何焱、张晗、王建峰

  电话:

  021-68982502

  传真:

  021-38565900

  (三)律师事务所:北京市盈科律师事务所

  住所:北京市朝阳区金和东路

  20号院正大中心

  2号楼

  19-25层

  负责人:梅向荣

  联系电话:(

  8610)85199988

  传真:(

  8610)85199906

  有关经办人员:李燕梅

  (四)会计师事务所:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:福建省福州市鼓楼区湖东路

  152号中山大厦

  B座7-9楼

  执行事务合伙人:林宝明

  联系电话:

  0591-87840354

  传真:

  0591-87840354

  有关经办人员:刘延东、肖军

  (五)信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

  住所:北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同

  2号银河

  SOHO5号楼

  法定代表人:闫衍

  联系电话:

  010-66428877

  传真:

  010-66426100

  223

  

  中国武夷实业股份有限公司

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  有关经办人员:石炻、杜乃婧

  (六)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人:张国平

  住所:深圳市福田区莲花街道深南大道

  2012号深圳证券交易所广场

  25楼

  联系电话:

  0755-21899999

  传真:

  0755-21899000

  邮政编码:

  518038

  (七)债券受托管理人:华福证券有限责任公司

  住所:福建省福州市鼓楼区鼓屏路

  27号1#楼3层、

  4层、

  5层

  联系地址:福州市台江区江滨中大道

  398号兴业银行大厦

  18层

  法定代表人:黄金琳

  联系人:王永忠、蔡文忠、林世杰、刘华志、叶小舟、陈少山、张一秀、

  陈元春、陈仁杰

  联系电话:

  0591-87383601

  传真:

  0591-85520136

  (八)本期债券申请上市的证券交易所:

  总经理:沙雁

  住所:深圳市福田区深南大道

  2012号

  联系电话:

  0755-82083333

  传真:

  0755-82083947

  邮政编码:

  518038

  二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至

  2021年9月末,中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有中国武夷

  (000797)A股股票

  18,523股。

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  中国武夷实业股份有限公司

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  截至

  2021年9月末,兴业证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专

  户、资产管理业务股票账户持有中国武夷(

  000797)0股。兴业证券股份有限公

  司自营业务债券账户持有“

  15中武债”

  20万张。

  截至

  2021年9月末,华福证券有限责任公司自营业务股票账户、信用融券专

  户、资产管理业务股票账户未持有中国武夷(

  000797)股票和债券。

  除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

  人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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  中国武夷实业股份有限公司

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  第十二节发行人、中介机构及相关人员声明

  226

  

  2022 1 12 2022 1 12

  

  2022

  1 12

  

  2022 1

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  2022

  1

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  2022 1 12 2022 1 12

  

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  2022 1 12 2022 1 12

  

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  2022

  1 12

  

  2022

  1 12

  

  2022年1月12日

  

  2022 1 12

  

  2022 1 12

  

  2022 1

  12

  

  2022 1 12

  

  资信评级机构声明

  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书

  及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

  人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要

  不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

  确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字资信评级人员(签字):

  (多媒体)

  (多媒体)

  石炻

  杜乃婧

  资信评级机构负责人(签字):

  (多媒体)

  闫衍

  (多媒体)

  中诚信国际信用评级有限责任公司

  2022年

  1月

  12日

  

  2022 1 12

  

  第十三节备查文件

  一、备查文件内容

  (一)发行人

  2018年、

  2019年、

  2020年经审计的财务报告及

  2021年

  1-9月

  财务报表;

  (二)本期债券的发行公告;

  (三)资信评级机构出具的资信评级报告;

  (四)中国证监会对本次债券的注册文件;

  (五)其他公开披露的公告文件。

  在本期债券发行期内,投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书

  全文及上述备查文件,或访问深交所网站查阅本募集说明书。

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或承销商。

  二、备查文件查阅地点及时间

  (一)查阅时间

  工作日:除法定节假日以外的每日

  9:00-11:30,14:30-16:30。

  (二)查阅地点

  1、发行人:中国武夷实业股份有限公司

  办公地址:福建省福州市五四路

  89号置地广场

  4层

  联系人:翁涓

  联系电话:

  0591-88323776

  传真:

  0591-88323811

  邮政编码:

  350003

  2、牵头主承销商:中信证券股份有限公司

  住所:广东省深圳市福田区中心三路

  8号卓越时代广场(二期)北座

  联系地址:北京市朝阳区亮马桥路

  48号中信证券大厦

  22层

  253

  

  法定代表人:张佑君

  联系人:杨芳、邓小强、林鹭翔、王琰君、刘玢玥

  联系电话:

  010-60838888

  传真:

  010-60833504

  邮编:

  100026

  三、备查文件查询网站

  自本期债券募集说明书公告之日起,投资者可至本公司、牵头主承销商处

  查阅募集说明书全文及上述备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站

  (http://www.szse.cn)查阅本募集说明书。

  254

  

  中财网